美置5：关于转让子公司股权的公告

证券代码：400186 证券简称：美置5 主办券商：太平洋证券

美好置业集团股份有限公司关于转让子公司股权的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、交易概述

（一）基本情况

为推进相关项目的建设及交付，化解公司负债，降低经营风险，美好置业集团股份有限公司（以下简称“美好置业”“公司”）与长安国际信托股份有限公司（以下简称“长安信托”）签订《投资合作协议-备忘录》《股权转让协议》，将子公司湖北美锦良城置业有限公司（以下简称“目标公司”或“交易标的”）10%股权转让给长安信托，转让对价为人民币1元，由长安信托实现对目标公司100%控股，享有目标公司全部权益。交易完成后，各方终止履行于2021年8月签署的《投资合作协议》及相关配套协议，且各方互不依据原签署的前述合同及相关书面函件追究责任和主张权益。

（二）本次交易不构成重大资产重组。

（三）本次交易不构成关联交易。

（四）2024年8月8日，公司第十届董事会第九次会议审议通过《关于转

让子公司股权的议案》。议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。本议案无需提交公司股东大会批准。

（五）本次交易无需其他部门审批。

（六） 交易标的未开展或拟开展私募投资活动

（七）本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、

商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

二、交易对方的情况

企业名称：长安国际信托股份有限公司；统一社会信用代码：

916101312206074534；法定代表人：杜岩岫；类型：股份有限公司(非上市、国有控股)；成立日期：1999年12月28日；注册资本：532,402.8551万人民币；住所：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心23、24层；经营范围：公司本外币业务范围如下：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。交易对方不属于失信被执行人。

三、交易标的情况

1、交易标的基本情况

企业名称：湖北美锦良城置业有限公司；统一社会信用代码：

91420117MA49HFUR8F；法定代表人：柳井利；类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；成立日期：2020年7月8日；注册资本：2,000万元；住所：湖北省武汉市新洲区邾城街新洲大街146-22号；经营范围：房地产开发，物业管理，房屋租赁（不含融资租赁），装饰装潢工程设计、施工，建材批发、零售（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

2、目标公司股权结构：

目标公司原为公司全资子公司湖北美愿置业有限公司（以下简称“美愿置业”）于2020年设立的房地产开发项目公司。2021年8月，美好置业、子公司美愿置业及目标公司与长安信托签订《投资合作协议》，设立信托计划募集资金投资于目标公司“美好公园壹号”项目。其中，以信托计划资金900万元受让美愿置业持有的目标公司90%股权，剩余资金28,793.07万元向项目公司增资，并计入资

本公积并由长安信托独享。美愿置业以持有10%的目标公司股权提供质押担保。该项信托计划实际总投资规模29,693.07万元；借款期限为24个月，信托计划到期日为2023年8月13日，现已逾期兑付。

截至公告日，目标公司股权结构如下：

3、目标公司主要财务数据（单位：万元）

项目 2023年12月31日（经审计） 2024年6月30

资产总额41,093.89 41,028.84负债总额61,526.26 61,464.17净资产-20,432.37 -20,435.33项目 2023年度（经审计） 2024年1-6月（未经审计）营业收入- -净利润-4,916.96 -2.96

日（未经审计）

四、交易协议的主要内容

（一）《投资合作协议备忘录》

1、合同主体

甲方：长安国际信托股份有限公司；乙方：湖北美锦良城置业有限公司；丙方：湖北美愿置业有限公司；丁方：美好置业集团股份有限公司

2、方案概述：长安信托已设立信托计划与美愿置业共同投资于项目公司。

长安国际信托股份有限公司 美好置业集团股份有限公司

湖北美愿置业有限公司

湖北美锦良城置业有限公司

持股90%持股

持股

持股

信托计划实际总投资规模29,693.07万元，现已逾期兑付。各方一致同意，由丙方向甲方转让其剩余持有的乙方10%的股权，股权转让对价为1元，甲方实现对乙方100%控股，享有乙方全部权益。

本备忘录签署生效，且本次合作之前提全部满足后，各方终止履行原签署的《投资合作协议》《长安权·武汉问津股权投资集合资金信托计划监管协议》《关于湖北美锦良城置业有限公司之增资协议》《股权转让协议》《长安权·武汉问津股权投资集合资金信托计划股权转让合同》《长安权·武汉问津股权投资集合资金信托计划股权质押合同》及相关书面函件，且各方互不依据原签署的前述合同及相关书面函件追究责任和主张权益。

3、目标项目之开发建设管理

各方同意，由长安信托负责牵头组建项目公司的新的经营管理团队并对目标项目进行操盘管理。美愿置业撤回原向项目公司委派的全部经营管理团队人员并负责相关安置工作。

项目公司销售现金的使用顺序依次为：

(1) 项目经营性支出（包括应支付的相关管理费用等项目开发成本）。

(2) 项目二期开发建设再融资成本（如有）。

剩余的富余现金流（下称“分配款”）分配顺序为：

(1) 信托计划投入的本金29,693.07万元。

(2) 等额支付信托计划存续两年期间【2021年8月13日至2023年8月13

日】的基准收益41,621,474.22元（按照10%/年计算）和美愿置业前期投资款。

如剩余现金流不足以同时偿付完毕信托计划的基准收益及美愿置业前期投资款，则剩余现金流由长安信托与美愿置业按照1:1比例等额分配。

(3) 美愿置业前期投资款（经审计及美愿置业确认的全部美愿置业前期股东

投资款-已受偿（置换）的美愿置业前期股东投资款）。

(4)信托计划延期期间的利息。信托计划延期期间的利息计算方式：自2023

年8月13日起，按照5%/年的标准，计算至信托计划本金实际清偿之日。

（5）分配完（1）-（4）款项后，如项目公司仍有剩余的富余现金流，则由

长安信托与美愿置业协商处理。

(6)各方确认，长安信托取得项目公司分配的款项后，若因美好置业、美愿

置业及其关联方或债权人原因导致长安信托需返还分配款项的，美愿置业、美好

置业、项目公司就长安信托应返还的分配款项承担连带责任，若长安信托已先行返还的，长安信托有权向美愿置业、美好置业、项目公司要求赔偿或补偿，直至信托计划收回本金及信托计划各期信托单位成立本金金额实际存续天数的

12.3%/年的基准收益。

4、股权投资退出及分配

长安信托有权通过项目公司利润分配、转让其持有的项目公司股权等方式实现对项目公司投资的退出。

在长安信托退出此次投资合作前，除本备忘录另有约定外，项目公司取得的全部收益等款项仅能用于向长安信托、美愿置业按本备忘录约定的方式分配收益；未经长安信托、美愿置业书面同意，项目公司的相关款项不得用于前述约定之外的任何其他用途。

（二）《股权转让协议》

1、转让方：湖北美愿置业有限公司；受让方：长安国际信托股份有限公司；

项目公司：湖北美锦良城置业有限公司

2、转让方将其持有项目公司10%股权对应注册资本人民币200万元转让给

受让方。

受让方已设立“长安权?武汉问津股权投资集合资金信托计划”(以下简称“信托计划”)作为该信托计划的受托人，根据《长安权?武汉问津投资合作协议-备忘录》规定，以信托计划资金中1元用于向美愿置业受让其合法持有的项目公司10%股权。

本次股权转让完成后，受让方合计持有项目公司100%的股权，对应注册资本为人民币2000万元，实收资本为2,000万元。

五、交易目的及对公司的影响

1、鉴于2021年8月各方签订的《投资合作协议》等相关协议所设立的信托

计划已逾期兑付，且目标公司“美好公园壹号”项目已停工，本次交易有利于推进项目的建设及交付，化解公司负债，降低经营风险。

2、本次交易完成后，公司将不再持有目标公司的股权，目标公司将不再纳

入公司合并报表范围。

六、备查文件

1、公司第十届董事会第九次会议决议

2、《投资合作协议-备忘录》《股权转让协议》

特此公告。

美好置业集团股份有限公司

董 事 会2024年8月9日