美置5：关于转让全资子公司百分之百股权的公告
证券代码：400186 证券简称：美置5 主办券商：太平洋证券
美好置业集团股份有限公司关于转让全资子公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概述
（一）基本情况
为进一步优化美好置业集团股份有限公司（以下简称“美好置业”、“公司”）资产配置、盘活公司资产、提高资产运营和使用效率，公司向深圳市荣坤实业发展有限公司（以下简称“深圳荣坤”）出售全资子公司深圳美好置业有限公司（以下简称“目标公司”或“交易标的”）100%股权，转让对价为人民币 11,470.63万元。本次交易对价以深圳荣坤承接公司债务11,420.63万元加现金50万元方式支付。
（二）本次交易不构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成关联交易。
（四）2024年9月29日，公司第十届董事会第十一次会议审议通过《关于
转让全资子公司100%股权的议案》。议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。本议案无需提交公司股东大会批准。
（五）本次交易无需其他部门审批。
（六） 交易标的未开展或拟开展私募投资活动
（七）本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、
商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
交易对方名称：深圳市荣坤实业发展有限公司；统一社会信用代码为914403003062593734；成立日期：2014年6月11日；注册资本：人民币500万元；法定代表人：舒荣华；地址：深圳市宝安区松岗街道松岗社区松白路143号中座312；经营范围：一般经营项目是:投资兴办实业（不含证券、期货、保险、银行业务及其他金融业务）;建筑材料、矿产品、化工产品（不含危险化学品,易制毒化学品、成品油）、钢筋的销售;国内贸易;经营进出口业务.;信息技术咨询服务;财务咨询;商务信息咨询（不含投资类咨询）;企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
交易对方不属于失信被执行人。
2、交易对方主要财务指标（未经审计，单位：元）
主要财务指标 2023年12月31日资产总额 100,090,350.05负债总额 43,011,674.82净资产 57,078,675.23
2023年度营业收入 4,293,680.75利润总额 2,286,576.72净利润 2,000,754.63
三、交易标的情况
、交易标的基本情况
交易标的深圳美好置业有限公司于2016年6月30日设立，统一社会信用代码为91440300MA5DFKQ347；注册资本5,000万元；法定代表人：刘立浩；注册地址：深圳市罗湖区东门街道东门社区深南东路3020百货广场西座1203；经营范围：房地产开发；房地产经纪；冷气设备的安装与维修（仅限于客户上门服务）；装修装饰工程（取得建设行政主管部门的资质证书方可经营）；建筑材料、轻工材料的购销；自有房屋租赁；物业管理（须取得物业资质证书后方可经营）。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）
目标公司目前的股权结构为：美好置业持有目标公司70％的股权，公司全资子公司湖北美阖置业有限公司（以下简称“美阖置业”）持有目标公司30%的股权。上述股东已经按照目标公司章程的规定，按期足额向目标公司缴纳其所认缴的出资。
、交易标的对外投资情况
目标公司持有武汉名流地产有限公司（以下简称“武汉名流”）100%股权，武汉名流于2003年1月24日设立；统一社会信用代码为91420116744786923C；注册资本1,000万元；法定代表人：刘立浩；注册地址：湖北省武汉市黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道特1号名流人和天地广和园216栋3单元1层10室；经营范围：房地产开发、商品房销售，建筑材料、轻工材料购销。（涉及国家专项规定的，按专项规定执行）
目标公司之子公司武汉名流持有名流置业武汉有限公司（以下简称“置业武汉”）5%股权，财务报表长期股权投资账面价值为0；置业武汉于2010年3月18日设立，统一社会信用代码为91420105551961780A，注册资本：120500万元；法定代表人：王志中；注册地址：武汉市汉阳区马鹦路特1号；经营范围：房地产开发；商品房销售；装饰工程设计、施工（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。美好置业和武汉名流于2018年与厦门市英泰富房地产有限公司签订协议，向其转让所持有置业武汉100%股权。由于相关转让协议约定条件截止目前尚未达成，故武汉名流持有置业武汉5%尚未完成工商变更，武汉名流已按照相关协议将该5%股权质押于受让方所指定公司。
四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况
1、交易标的财务信息及审计情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）云南亚太分所出具的《审计报告》（众环云审字[2024]02398号），交易标的截止2024年8月31日经审计净资产为101,517,578.69元。 截止2024年8月31日，目标公司合并资产负债表如下：
资 产 期末余额（元） 负债和所有者权益 期末余额（元）
资 产 期末余额（元） 负债和所有者权益 期末余额（元）货币资金 25.60 应付账款 36,014,388.49应收账款 292,297.51 合同负债 2,543,854.73其他应收款 124,532,756.65 应付职工薪酬 750,814.10其他流动资产 144.05 应交税费 1,980,262.20长期应收款 10,133,308.45 其他应付款 3,196,006.91投资性房地产 11,171,565.60 其他流动负债 127,192.74
负债合计 44,612,519.17
实收资本 35,000,000.00
未分配利润 66,517,578.69
所有者权益合计 101,517,578.69资产总计 146,130,097.86 负债和所有者权益总计 146,130,097.86
2、交易标的评估情况
根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《美好置业集团股份有限公司股东拟股权转让涉及的深圳美好置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字[2024]第515号，以下简称“《资产评估报告》”）：在持续经营等假设条件下，深圳美好置业有限公司于评估基准日2024年8月31日净资产评估价值为11,787.86万元。
（二）定价依据及交易定价的公允性
本次交易定价以《资产评估报告》所确定的评估结果为依据，扣除不再转让范围内的保留资产价值作为定价基础，定价公允、合理。
五、交易协议的主要内容
（一）合同主体及概述
1、基本情况
甲方1：美好置业集团股份有限公司
甲方2：湖北美阖置业有限公司
乙方：深圳市荣坤实业发展有限公司
甲方1合法持有目标公司70％的股权，甲方2合法持有目标公司30%的股
权。甲方同意将其持有的目标公司100%的股权及转让给乙方，乙方亦同意受让甲方持有的目标公司100%的股权。
2、甲方保留资产
鉴于目标公司投资子公司武汉名流地产有限公司（以下简称“武汉名流”）存在对外抵押担保，将下列资产作为甲方保留资产。
（1）目标公司子公司武汉名流所有的位于黄陂区盘龙城经济开发区名流人
和天地名流城市商业广场A栋3层1室房产，建筑面积4300.24平米，该资产已为甲方1关联公司提供抵押担保。截至基准日,该资产账面价值9,778,343.16元。
（2）目标公司子公司武汉名流所有的位于黄陂区盘龙城经济开发区名流人
和天地名流城市商业广场A栋1层1室房产，建筑面积612.7平方米，该资产已为甲方1关联公司提供抵押担保。截至基准日，该资产账面价值1,393,222.44元
（3）各方一致确认保留资产安排如下：
甲、乙双方在此特别确认并同意，保留资产不在本次交易范围内。各方一致同意，就保留资产设置独立专用核算账户，进行独立核算，甲乙双方各自指派财务人员负责保留资产的财务核算工作。该保留资产所产生的收益及相关债务、税费和其他支出，均由甲方享有和承担；目标公司不享有保留资产产生的收益，不承担保留资产相关债务、税费和其他支出。
（二）交易价格及付款方式
1、交易价格
各方确认，本次股权交易对价为人民币114,706,315.32元。
2、付款方式
乙方以承接甲方对标的公司人民币114,206,315.32元债务的形式支付，余款银行转账支付人民币500,000.00元。甲方将其对标的公司债务114,206,315.32元一次性平价无息转让乙方，基于乙方受让承接甲方债务，乙方享有对甲方债权114,206,315.32元，甲乙各方同意将上述债权债务在同等金额内于本协议签署且生效之日进行抵销。
在协议生效后五个工作日内甲乙双方办理目标公司100%股权过户登记至乙方名下的工商手续。工商手续办理完毕后五个工作日内，乙方向甲方支付人民币500,000.00元，甲方收到款项后5个工作日内向乙方移交目标公司印章证照、银行账户、合同资料等各项资料。
（三）目标公司资产负债情况
1、目标公司应收账款
甲方确认，截至本协议签署之日，目标公司名下应收账款已如实完整的披露。
2、目标公司担保
目标公司投资子公司武汉名流名下黄陂区盘龙城经济开发区名流人和天地名流城市商业广场A栋3层1室抵押给中国农业发展银行武汉市蔡甸区支行，为甲方1关联公司武汉美好新城建设发展有限公司在中国农业发展银行武汉市蔡甸区支行的1.72亿元借款提供抵押担保，抵押建筑面积4,300.24平方米，债务履行期限：2020年11月10日至2033年11月9日。
目标公司投资公司子武汉名流名下黄陂区盘龙城经济开发区名流人和天地名流城市商业广场A栋1层1室抵押给中国工商银行股份有限公司武汉黄浦支行，为甲方1关联公司武汉美好绿色建筑科技有限公司在中国工商银行股份有限公司武汉黄浦支行的1.77亿元借款提供抵押担保，抵押建筑面积612.7平方米，债务履行期限：2018年6月28日至2024年12月25日。
3、目标公司负债情况
账面负债情况详见附件截至基准日目标公司债权债务清单
4、目标公司重大合同履行情况
甲方确认，截至本协议签署之日，目标公司名下所有尚未履行完毕的合同已如实完整的披露；
5、目标公司及对外投资公司诉讼纠纷
1）甲方确认，截至本协议签署之日，目标公司及对外投资子公司相关所有诉讼、仲裁均已如实完整的披露。
2）目标公司及对外投资子公司对美好置业或及其关联公司提供的担保和其他诉讼产生的连带责任，由美好置业承担，与乙方无关。
3）2018年甲方1和目标公司子公司武汉名流向厦门市英泰富房地产有限公司转让所持有名流置业武汉有限公司100%股权并签订《美好置业集团股份有限公司、武汉名流地产有限公司与厦门市英泰富房地产有限公司之合作协议》，协议约定名流置业武汉有限公司名下开发的NK2-NK5地块、NK6地块以及NK7协议签订日已开发建设住宅房屋、商铺、公寓以及车位等不动产为转让方遗留资产，遗留资产销售款项为转让方所有，并享有和承担除目标地块之外的资产、债