美置5：关于下属子公司签订意向重整投资协议的公告
证券代码：400186 证券简称：美置5 主办券商：太平洋证券
美好置业集团股份有限公司关于下属子公司签订《意向重整投资协议》的公告本公司及除董事刘道明先生外的董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、协议概述
（一）基本情况
美好置业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司武汉名流公馆置业有限公司（以下简称“名流公馆”）为武汉市江岸区新湖村城中村改造项目（以下简称“新湖村项目”）的改造主体之一，因不能清偿到期债务且不具备偿债能力，武汉市江岸区人民法院于2023年11月29日以“（2023）鄂0102破申27号”决定书受理债权人提出的对名流公馆进行预重整的申请。具体详见公司于2023年11月30日在指定媒体（www.neeq.com.cn）上披露的《关于下属子公司被启动预重整的公告》（公告编号：2023-092）。
近日，名流公馆拟与重整投资主体武汉市精优全企业管理咨询有限公司、政府专班领导小组代表武汉市江岸区人民政府后湖街道办事处、武汉名流公馆置业有限公司临时管理人共同签订《意向重整投资协议》。
（二）审议和表决情况
公司于2024年11月27日召开第十届董事会第十二次会议审议通过《关于下属子公司签订<意向重整投资协议>的议案》，本议案将提交公司2024年第三次临时股东大会审议。
二、协议主要内容
（一）协议各方
甲方（债务人）：武汉名流公馆置业有限公司乙方（重整投资主体）：武汉市精优全企业管理咨询有限公司丙方（政府专班领导小组代表）：武汉市江岸区人民政府后湖街道办事处丁方（临时管理人）：武汉名流公馆置业有限公司临时管理人
（二）重整投资模式
甲方新湖村项目未开发完成地块为K1、K3地块，经测算，两地块开发销售收益不能覆盖后续K1地块、H地块及对应控制地块28户及K3地块上约150户小产权房及对应控制地块的拆迁货币补偿、过渡费和还建房8.3万m?、产业用房3.3万m?及地下3.2万m?、K1、K3地块商品房建设成本等资金缺口。因K1地块拆迁难度相对较小、且规划建筑面积占比较大，为解决被拆迁户还建安置之迫切民生需求，同时能够清偿部分债务，经过测算，重整范围和目标针对K1、H和对应控制地块拆迁、临时安置过渡费和还建房、K1地块商品房建设交付；城中村改造合同中关于K3地块及对应控制地块、产业用房及其对应地下部分还建等合同权利义务均暂不履行。
重整分两个阶段，第一阶段为拆迁阶段，完成拆迁、临时安置过渡费支付，为第二阶段开发建设做好准备工作；第二阶段为K1地块开发销售和还建房建设交付。
（三）第一阶段（拆迁阶段）工作目标和方案
1、工作目标：完成K1、H地块和对应控制地块拆迁；支付临时安置过渡费；
办理K1、H地块土地使用权证；完成规划、设计等第二阶段开发建设所需准备工作。
2、资金计划。
（1）中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司或其集团公司（以下简称
“信达资产”）与其指定主体共同设立有限合伙企业（以下简称 “信达合伙企业”）作为共益债借款主体，向甲方提供共益债借款。
（2）《共益债投资协议》签订同时，信达合伙企业、丙方、丁方与【江岸区
属国企】签订《债权远期收购协议》，约定江岸区属国企在符合条件时对“信达合伙企业”共益债债权进行收购。
（3）信达合伙企业共益债投资系完成第一阶段拆迁工作的资金保障，专项用
于支付拆迁货币补偿、临时安置过渡费等。
（4）乙方支付履约保证金1000万元，拆迁备用金2000万元；前述3000万
元可全部用于支付与拆迁相关的费用；履约保证金按本协议约定时间支付；法院裁定批准重整计划后，于信达合伙企业/信达资产第一笔共益债进入指定共管账户之日，另行支付2000万元备用金。
3、拆迁主体。新湖村民委员会及武汉宏润实业有限公司在本次重整期间内，
承担拆迁责任，负责委托拆迁代办单位、拆迁补偿协议签订、强制腾退申请事务办理、办理拆迁货币补偿款及临时安置过渡费支付手续、房屋拆除等与拆迁有关的工作，在区政府领导及区属各职能部门协调下，在《共益债投资协议》约定的计划时间内完成房屋拆除，K1、H地块达成办理土地使用权证的条件。但是，甲方及重整投资人（乙方）根据其他约定应承担的过渡费支付、还建房建设交付义务，并不因新湖村承担重整期间拆迁责任而免除。
4、重整投资人（乙方）第一阶段的主要工作任务及目标：
（1）负责拆迁工作以外的全部工作，完成第二阶段开发还建建设所需全部准
备工作，有权知晓拆迁进度安排和工作布署；
（2）完成K1、H地块办证审批手续并办理K1、H地块土地使用权证；
（3）组织K1地块商品房和H地块还建房项目设计方案及交付标准、项目成
本审定等，与相关部门提前沟通规划要点、建设条件等；
（4）完成规划设计方案备案、取得建筑工程规划许可证等相关证照的准备工
作；
（5）地块研究、市场调研及销售初步方案的确定；
（6）提供1000万元履约保证金和2000万元拆迁备用金。
乙方自行安排完成上述工作所需人员和经费，其中前期人员费用包含在第二阶段乙方收取的管理费内，涉及项目办证，规划等（除人员费用）前期费用计入项目公司成本。
5、执行和监督
第一阶段与拆迁相关的日常事务由新湖村民委员会决定，其他事务由乙方决定。重整计划执行至拆迁办证完成、第一阶段共益债本息偿还完毕前，甲方章证照和印鉴由丁方管理，依重整计划决策程序监督、使用。超出日常事务范围的拆
迁补偿安置价、项目设计方案及交付标准、项目成本审定等事项及合同未约定事项，丙方和丁方征求协调主要债权人意见后决定；主要债权人未形成有效决议的，由后湖街道办征求新湖村城中村改造项目破产预重整工作领导小组意见后做出决定。丁方对第一阶段重整计划全部执行工作进行监督。
（四）第二阶段（开发还建）工作目标和方案
1、工作目标：完成H地块还建房及对应地下部分的建设和交付；完成K1地
块的开发建设及销售。
其中各方确认乙方保证清偿的债权清单如下：
（1）拆迁货币补偿13640万元。
（2）过渡费：现有过渡费自预重整至重整计划批准，按一年计算，小计
10972374.84元；将来过渡费：重整计划执行起两年小计24453409.68元；重整计划执行两年至还建房交付小计26962064元。
（3）拆迁代办费、解决历史遗留问题等费用预计1817万元、K1和H地块
办理相关工规证照1000万元,小计2817万元。上述三项债权金额合计2.27亿元（为预算金额，最终金额以实际发生为准）。
（4）还建房建设和交付：
保证完成还建房地上住宅6.8万平方米，地下室3.2万平方米（不含产业用房地下部分，具体面积根据实际规划调整）建设并交付。
还建房地上住宅8.3万平方米，暂定建设6.8万平方米，下余1.5万平方米（6号楼）暂不建设。重整计划执行后，分配至项目公司的盈余资金达到9000万元时，建设6号楼并将1.5万平方米还建房对类被拆迁债权进行实物分配。
2、主要工作任务和工作内容包括且不限于以下：
（1）施工图设计、施工图审查合格；
（2）施工单位确定、施工许可证申领；
（3）按重整计划控制的建安成本对外发包商品房和还建房建设，保证还建房
和商品房顺利竣工验收备案，达到销售和交付条件；工程造价依据湖北省18定额计算、经政府专班代表和主要债权人确定的第三方造价咨询公司审定后确定。
（4）乙方保证自还建房办理土地使用权证之日起两年半时间内，完成还建房
建设和交付[地上住宅部分6.8万平方米及对应地下室（具体以实际规划为准）]；
（5）完成K1地块的建设和销售；
（6）支付破产费用、税费及其他重整程序中产生的必要费用；
（7）支付建设工程款、代建管理费用4%（含品牌费，以K1地块货值为基
数）、销售费用2.5%（以K1地块货值为基数）、第三方渠道费用依据重整计划决策程序确定后由项目公司另行列支；
（8）盈余资金分配。K1地块收益在支付上述费用后的盈余资金（K1地块销
售收入-拆迁安置过渡费用-K1地块开发成本-税费-H地块开发成本-销售费用-管理费用-共益费用-共益债利息等），20%作为乙方收益，80%由丁方按重整计划用于债权清偿。
（9）乙方向甲方捐赠100万元，专项用于清偿小额债权（小额债权范围和额
度依据预重整方案确定）。
（10）项目结算完成。
3、第二阶段资金计划：乙方负责于K1地块使用权证办证完成后一个月内引
入共益债2-3.5亿元，借款年利率不超过8%。重整投资人引入的共益债首先用于偿还信达资产或江岸区属国企第一阶段共益债本息，其余部分用于保障还建房和商品房建设及其他重整过程中费用支出。重整计划执行期间，第一阶段和第二阶段共益债资金利息合计控制在9000万元内。
4、执行和监督：甲方第二阶段日常事务由乙方决定并执行，超出日常事务范
围的项目设计方案及交付标准、项目成本审定、项目开发节奏、销售定价等事项及合同未约定事项，丙方和丁方征求协调主要债权人意见后决定。主要债权人未形成有效决议的，由后湖街道办征求新湖村城中村改造项目破产预重整工作领导小组意见后做出决定。
第一阶段共益债本息偿还完毕后，乙方使用甲方章证照和印签，并承担使用人责任，乙方使用甲方章证照和印签前需经丁方同意，做好用印登记记录。丁方为重整计划监督主体，在区政府领导和区属各职能部门及丙方协助下，对各方执行重整计划进行监督。
（
五）
重整计划拟定和执行
乙方、丁方依据本意向协议等相关协议拟定预重整方案，经临时债权人会议表决后，向江岸区人民法院申请转入破产重整，依据预重整方案拟定重整计划，经债权人会议表决后报法院裁定批准后执行。
三、签订协议对公司的影响
上述协议有利于推进名流公馆重整进程，解决项目被拆迁户还建、安置的迫切需求，改善名流公馆的资产负债结构。公司将根据本意向协议及最终重整计划的结果，依据会计准则的规定进行相应的会计处理。
四、风险提示
公司将积极配合各方推进名流公馆预重整进程，但过程中可能遇到不可抗力等因素的影响，导致该意向协议无法全部履行、调整或者终止的风险。且若重整失败，名流公馆将存在被宣告破产的风险。公司将密切关注事项进程，积极维护公司及股东的权利，及时履行信息披露义务。敬请投资者审慎决策，理性投资，注意投资风险。
五、备查文件
1、第十届董事会第十二次会议决议
2、意向重整投资协议
特此公告。
美好置业集团股份有限公司
董 事 会2024年11月27日