美置5：关于召开2024年第三次临时股东大会的通知

证券代码：

400186

证券简称：美置

主办券商：太平洋证券

美好置业集团股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知本公司及除董事刘道明先生外的董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开基本情况

（一）股东大会届次

本次会议为2024年第三次临时股东大会

（二）召集人

本次股东大会的召集人为董事会。

（三）会议召开的合法合规性说明

本次会议召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，会议召开不需要相关部门批准和履行必要的程序。

（四）会议召开方式

本次会议采用现场会议方式召开。

（五）会议召开日期和时间

2024年12月13日（周五）下午15:00

（六）出席对象

1、本次股东大会的股权登记日为2024年12月6日；

本次股东大会股权登记日登记在册的本公司股东均有权出席本次会议并参加表决，不能亲自出席本次会议的股东可以委托代理人（该代理人不必是本公司的股东）出席本次会议和参加表决；

2、公司董事、监事和高级管理人员及信息披露事务负责人；

3、律师见证的相关安排：本次股东大会将聘请律师出具法律意见书。

（七）会议地点

武汉市阳区马鹦路191号美好广场公司会议室

二、会议审议事项

关于变更公司住所及修订<公司章程>的议案

关于续聘公司

年度审计机构的议案

关于下属子公司签订《意向重整投资协议》的议案

上述议案已经公司第十届董事会第十二次会议审议通过。上述议案的详细内容，详见本公告附件二。

三、会议登记方法

（一）登记方式

1、自然人股东登记时需出具股东持股有效证明、股东身份证；自然人股东

委托他人出席会议的，受托代理人应出具股东持股有效证明、股东身份证复印件、受托人身份证、授权委托书。

2、法人股东登记时需出具营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证

及法人股东持股有效证明；法定代表人委托代理人出席会议的，受托代理人应出示本人身份证、法人股东法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书（加盖公章）、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和持股有效证明。

四、其他

（一）联系人：公司董事会办公室

（二）联系地址：湖北省武汉市汉阳区马鹦路191号美好广场38楼

（三）联系电话：027-87838669

（四）电子邮箱：IR@000667.com

（五）会议费用：出席本次股东大会股东食宿费及交通费自理。

五、附件资料

附件一：授权委托书附件二：《2024年第三次临时股东大会之会议文件》。

特此公告。

美好置业集团股份有限公司

董 事 会2024年11月27日

附件一：

授权委托书

美好置业集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

关于变更公司住所及修订<公司章程>的议案

关于续聘公司2024年度审计机构的议案

关于下属子公司签订《意向重整投资协议》的议案

委托权限：【是/否】能转委托

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号：【】 受托人身份证号： 【】

委托日期： 年 月 日备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”。对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件二：

2024

年第三次临时股东大会之会议文件

议案一：

关于拟变更公司住所及修订《公司章程》的议案各位股东：

基于公司实际经营情况，根据经营业务需要，按照《公司法》等法律法规及《公司章程》等相关规定，公司拟变更住所并修订公司章程相应条款。具体变更如下：

一、住所变更

变更前公司住所：云南省昆明市盘龙区北京路与联盟路交叉口卓越俊园10幢2单元2317室；

拟变更公司住所：武汉经济技术开发区洪湖新滩经济合作区金滩路（具体以工商行政管理部门核准内容为准）。

二、《公司章程》相应条款变更

第二条第三款

公司现持有云南省工商行政管理局核发的企业法人营业执照，统一

。

9153000021665904XL

第五条

公司住所：云南省昆明市北京路与联盟路交叉口卓越俊园10幢2单元

室

邮政编码：

第四十四条第一款

本公司召开股东大会的地点为：

公司住所地或主要业务所在地（昆明或武汉）。

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。具体修订以工商行政管理部门核准内容为准。以上议案，提请各位股东审议。

美好置业集团股份有限公司

2024年11月27日

议案二：

关于续聘公司2024

年度审计机构的议案

各位股东：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

公司拟聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为2024年度财务报告的审计机构。

一、机构信息

1、基本信息

（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

（2）成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从

事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，本所具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。

（3）组织形式：特殊普通合伙企业

（4）注册地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大

厦17-18层。

（5）首席合伙人：石文先

（6）2023年末合伙人数量216人、注册会计师数量1,244人、签署过证券

服务业务审计报告的注册会计师人数716人。

（7）2023年经审计总收入215,466.65万元、审计业务收入185,127.83万元、

证券业务收入56,747.98万元。

（8）2023年度上市公司审计客户家数201家，主要行业涉及制造业，批发

和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等。2023年上市公司审计客户前五大主要行业：

行业代码 行业门类

制造业（118）

批发和零售业(15)

信息传输、软件和信息技术服务业(14)

农、林、牧、渔业(8)

建筑业(8)

2023年挂牌公司审计客户家数：220家。2023年挂牌公司审计客户前五大主要行业：

行业代码 行业门类

制造业（119）

信息传输、软件和信息技术服务业(30)

建筑业(10)

科学研究和技术服务业(9)

租赁和商务服务业（9）

2023年上市公司审计收费：26,115.39万元；2023年挂牌公司审计收费：

4,706.61万元

2023年本公司同行业上市公司审计客户家数： 7家；2023年本公司同行业挂牌公司审计客户家数：0家

2、投资者保护能力

中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额为8亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。

3、诚信记录

（1）中审众环最近3年未受到刑事处罚，最近3年因执业行为受到行政处

罚1次、自律监管措施1次，纪律处分1次，最近3年因执业行为受到监督管理措施11次。

（2）从业执业人员在中审众环执业最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，

29名从业执业人员受到行政处罚6人次、自律监管措施1人次、纪律处分4人次、行政监管措施24人次。

（二）项目信息

1、基本信息

拟签字项目合伙人：沈胜祺，2006 年成为中国注册会计师，2007 年起开始从事上市公司审计，2015 年起开始在中审众环执业，2023 年起为本公司提供审计服务。最近3 年签署2 家上市公司审计报告。

拟签字注册会计师：王明维，2019 年成为中国注册会计师，2014 年起开始从事上市公司审计，2018 年起开始在中审众环执业，2022 年起为本公司提供审计服务。最近3 年签署2 家上市公司审计报告。

项目质量控制复核合伙人：

根据中审众环质量控制政策和程序，项目质量控制复核合伙人为武兆龙，2003 年成为中国注册会计师，2007 年起开始从事上市公司审计，2015年起开始在中审众环执业，2023 年起为本公司提供审计服务。最近3 年复核1家上市公司审计报告。

2、诚信记录

项目质量控制复核合伙人武兆龙和项目合伙人沈胜祺最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。签字注册会计师王明维最近3年未收（受）行政监管措施，未受刑事处罚、行政处罚和自律处分。

3、独立性

中审众环及项目合伙人沈胜祺、签字注册会计师王明维、项目质量控制复核人武兆龙不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

提请股东大会授权公司经营管理层根据公司业务规模、年度审计工作会计处理复杂程度、事务所收费标准等因素，参照市场价格、以公允合理的定价原则与中审众环协商确定2024年度财务报告审计费用。上期（2023年度）审计费用总额为80万元。

以上议案，提请各位股东审议。

美好置业集团股份有限公司

2024年11月27日

议案三：

关于下属子公司签订《意向重整投资协议》的议案

各位股东：

公司全资子公司武汉名流公馆置业有限公司（以下简称“名流公馆”）为武汉市江岸区新湖村城中村改造项目（以下简称“新湖村项目”）的改造主体之一，因不能清偿到期债务且不具备偿债能力，武汉市江岸区人民法院于2023年11月29日以“（2023）鄂0102破申27号”决定书受理债权人提出的对名流公馆进行预重整的申请。近日，名流公馆拟与重整投资主体武汉市精优全企业管理咨询有限公司、政府专班领导小组代表武汉市江岸区人民政府后湖街道办事处、武汉名流公馆置业有限公司临时管理人共同签订《意向重整投资协议》。

具体如下：

一、协议主要内容

（一）协议各方

甲方（债务人）：武汉名流公馆置业有限公司乙方（重整投资主体）：武汉市精优全企业管理咨询有限公司丙方（政府专班领导小组代表）：武汉市江岸区人民政府后湖街道办事处丁方（临时管理人）：武汉名流公馆置业有限公司临时管理人

（二）重整投资模式

甲方新湖村项目未开发完成地块为K1、K3地块，经测算，两地块开发销售收益不能覆盖后续K1地块、H地块及对应控制地块28户及K3地块上约150户小产权房及对应控制地块的拆迁货币补偿、过渡费和还建房8.3万m?、产业用房3.3万m?及地下3.2万m?、K1、K3地块商品房建设成本等资金缺口。因K1地块拆迁难度相对较小、且规划建筑面积占比较大，为解决被拆迁户还建安置之迫切民生需求，同时能够清偿部分债务，经过测算，重整范围和目标针对K1、H和对应控制地块拆迁、临时安置过渡费和还建房、K1地块商品房建设交付；城中村改造合同中关于K3地块及对应控制地块、产业用房及其对应地下部分还建等合同权利义务均暂不履行。

重整分两个阶段，第一阶段为拆迁阶段，完成拆迁、临时安置过渡费支付，为第二阶段开发建设做好准备工作；第二阶段为K1地块开发销售和还建房建设交付。

（三）第一阶段（拆迁阶段）工作目标和方案

1、工作目标：完成K1、H地块和对应控制地块拆迁；支付临时安置过渡费；

办理K1、H地块土地使用权证；完成规划、设计等第二阶段开发建设所需准备工作。

2、资金计划。

（1）中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司或其集团公司（以下简称

“信达资产”）与其指定主体共同设立有限合伙企业（以下简称 “信达合伙企业”）作为共益债借款主体，向甲方提供共益债借款。

（2）《共益债投资协议》签订同时，信达合伙企业、丙方、丁方与【江岸区

属国企】签订《债权远期收购协议》，约定江岸区属国企在符合条件时对“信达合伙企业”共益债债权进行收购。

（3）信达合伙企业共益债投资系完成第一阶段拆迁工作的资金保障，专项用

于支付拆迁货币补偿、临时安置过渡费等。

（4）乙方支付履约保证金1000万元，拆迁备用金2000万元；前述3000万

元可全部用于支付与拆迁相关的费用；履约保证金按本协议约定时间支付；法院裁定批准重整计划后，于信达合伙企业/信达资产第一笔共益债进入指定共管账户之日，另行支付2000万元备用金。

3、拆迁主体。新湖村民委员会及武汉宏润实业有限公司在本次重整期间内，

承担拆迁责任，负责委托拆迁代办单位、拆迁补偿协议签订、强制腾退申请事务办理、办理拆迁货币补偿款及临时安置过渡费支付手续、房屋拆除等与拆迁有关的工作，在区政府领导及区属各职能部门协调下，在《共益债投资协议》约定的计划时间内完成房屋拆除，K1、H地块达成办理土地使用权证的条件。但是，甲方及重整投资人（乙方）根据其他约定应承担的过渡费支付、还建房建设交付义务，并不因新湖村承担重整期间拆迁责任而免除。

4、重整投资人（乙方）第一阶段的主要工作任务及目标：

（1）负责拆迁工作以外的全部工作，完成第二阶段开发还建建设所需全部准

备工作，有权知晓拆迁进度安排和工作布署；

（2）完成K1、H地块办证审批手续并办理K1、H地块土地使用权证；

（3）组织K1地块商品房和H地块还建房项目设计方案及交付标准、项目成

本审定等，与相关部门提前沟通规划要点、建设条件等；

（4）完成规划设计方案备案、取得建筑工程规划许可证等相关证照的准备工

作；

（5）地块研究、市场调研及销售初步方案的确定；

（6）提供1000万元履约保证金和2000万元拆迁备用金。

乙方自行安排完成上述工作所需人员和经费，其中前期人员费用包含在第二阶段乙方收取的管理费内，涉及项目办证，规划等（除人员费用）前期费用计入项目公司成本。

5、执行和监督

第一阶段与拆迁相关的日常事务由新湖村民委员会决定，其他事务由乙方决定。重整计划执行至拆迁办证完成、第一阶段共益债本息偿还完毕前，甲方章证照和印鉴由丁方管理，依重整计划决策程序监督、使用。超出日常事务范围的拆迁补偿安置价、项目设计方案及交付标准、项目成本审定等事项及合同未约定事项，丙方和丁方征求协调主要债权人意见后决定；主要债权人未形成有效决议的，由后湖街道办征求新湖村城中村改造项目破产预重整工作领导小组意见后做出决定。

丁方对第一阶段重整计划全部执行工作进行监督。

（四）第二阶段（开发还建）工作目标和方案

1、工作目标：完成H地块还建房及对应地下部分的建设和交付；完成K1地

块的开发建设及销售。

其中各方确认乙方保证清偿的债权清单如下：

（1）拆迁货币补偿13640万元。

（2）过渡费：现有过渡费自预重整至重整计划批准，按一年计算，小计

10972374.84元；将来过渡费：重整计划执行起两年小计24453409.68元；重整计划执行两年至还建房交付小计26962064元。

（3）拆迁代办费、解决历史遗留问题等费用预计1817万元、K1和H地块

办理相关工规证照1000万元,小计2817万元。上述三项债权金额合计2.27亿元（为预算金额，最终金额以实际发生为准）。

（4）还建房建设和交付：

保证完成还建房地上住宅6.8万平方米，地下室3.2万平方米（不含产业用房地下部分，具体面积根据实际规划调整）建设并交付。

还建房地上住宅8.3万平方米，暂定建设6.8万平方米，下余1.5万平方米（6号楼）暂不建设。重整计划执行后，分配至项目公司的盈余资金达到9000万元时，建设6号楼并将1.5万平方米还建房对类被拆迁债权进行实物分配。

2、主要工作任务和工作内容包括且不限于以下：

（1）施工图设计、施工图审查合格；

（2）施工单位确定、施工许可证申领；

（3）按重整计划控制的建安成本对外发包商品房和还建房建设，保证还建房

和商品房顺利竣工验收备案，达到销售和交付条件；工程造价依据湖北省18定额计算、经政府专班代表和主要债权人确定的第三方造价咨询公司审定后确定。

（4）乙方保证自还建房办理土地使用权证之日起两年半时间内，完成还建房

建设和交付[地上住宅部分6.8万平方米及对应地下室（具体以实际规划为准）]；

（5）完成K1地块的建设和销售；

（6）支付破产费用、税费及其他重整程序中产生的必要费用；

（7）支付建设工程款、代建管理费用4%（含品牌费，以K1地块货值为基

数）、销售费用2.5%（以K1地块货值为基数）、第三方渠道费用依据重整计划决策程序确定后由项目公司另行列支；

（8）盈余资金分配。K1地块收益在支付上述费用后的盈余资金（K1地块销

售收入-拆迁安置过渡费用-K1地块开发成本-税费-H地块开发成本-销售费用-管理费用-共益费用-共益债利息等），20%作为乙方收益，80%由丁方按重整计划用于债权清偿。

（9）乙方向甲方捐赠100万元，专项用于清偿小额债权（小额债权范围和额

度依据预重整方案确定）。

（10）项目结算完成。

3、第二阶段资金计划：乙方负责于K1地块使用权证办证完成后一个月内引

入共益债2-3.5亿元，借款年利率不超过8%。重整投资人引入的共益债首先用于偿还信达资产或江岸区属国企第一阶段共益债本息，其余部分用于保障还建房和商品房建设及其他重整过程中费用支出。重整计划执行期间，第一阶段和第二

阶段共益债资金利息合计控制在9000万元内。

4、执行和监督：甲方第二阶段日常事务由乙方决定并执行，超出日常事务范

围的项目设计方案及交付标准、项目成本审定、项目开发节奏、销售定价等事项及合同未约定事项，丙方和丁方征求协调主要债权人意见后决定。主要债权人未形成有效决议的，由后湖街道办征求新湖村城中村改造项目破产预重整工作领导小组意见后做出决定。第一阶段共益债本息偿还完毕后，乙方使用甲方章证照和印签，并承担使用人责任，乙方使用甲方章证照和印签前需经丁方同意，做好用印登记记录。

丁方为重整计划监督主体，在区政府领导和区属各职能部门及丙方协助下，对各方执行重整计划进行监督。

（

五）

重整计划拟定和执行

乙方、丁方依据本意向协议等相关协议拟定预重整方案，经临时债权人会议表决后，向江岸区人民法院申请转入破产重整，依据预重整方案拟定重整计划，经债权人会议表决后报法院裁定批准后执行。

二、签订协议对公司的影响

上述协议有利于推进名流公馆重整进程，解决项目被拆迁户还建、安置的迫切需求，改善名流公馆的资产负债结构。公司将根据本意向协议及最终重整计划的结果，依据会计准则的规定进行相应的会计处理。

提请股东大会授权公司经营管理层签署《意向重整投资协议》，并授权签署依据本意向协议拟定的预重整方案、重整计划等相关协议。

以上议案，提请各位股东审议。

美好置业集团股份有限公司

2024年11月27日