荣丰控股：2023年第四次临时股东大会会议材料

荣丰控股集团股份有限公司

2023年第四次临时股东大会

会议材料

2023年04月28日

目录

1、2023年第四次临时股东大会会议须知 ...... 3

2、2023年第四次临时股东大会会议议程 ...... 4

3、议案一：关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案 ...... 5

4、议案二：关于本次重大资产出售符合重大资产重组条件的议案 7

5、议案三：关于本次重大资产出售构成关联交易的议案 ........ 8

6、议案四：关于《荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 ...... 11

7、议案五：关于本次重组符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案 .. 12

8、议案六：关于本次重组符合《重组管理办法》第十一条规定的议案 ...... 13

9、议案七：关于本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案 ...... 14

10、议案八：关于本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案 ...... 16

11、议案九：关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案 ...... 17

12、议案十：关于公司签署《附条件生效股权转让协议及补充协议》

的议案 ...... 18

13、议案十一：关于本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产情况的议案 ...... 26

14、议案十二：关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案 ...... 27

15、议案十三：关于聘请本次交易相关中介机构的议案 ........ 30

16、议案十四：关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案 ...... 31

17、议案十五：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 ...... 32

18、议案十六：关于本次交易摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案 ...... 34

19、议案十七：关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案

20、议案十八：关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案 ...... 40

21、议案十九：关于本次重大资产出售后继续为标的公司提供担保的议案 ...... 42

2023年第四次临时股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知。

一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

二、股东要求在股东大会上发言的，应举手示意，并按照主持人的安排进行。

三、股东发言、提问时间为20分钟。股东发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则不超过2分钟。

四、本公司董事、监事和高级管理人员应当认真负责且有针对性地集中回答股东的问题。

五、大会表决前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持有表决权的股份总数。

六、本次股东大会表决采用现场和网络投票方式。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

七、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，自觉维护大会的正常秩序，不得侵犯其他股东的权益。

2023年第四次临时股东大会会议议程

会议时间：2023年04月28日下午2:30会议地点：北京市西城区广安门外大街305号八区17号楼商业二层会议室

召 集 人：荣丰控股集团董事会主 持 人：王征 董事长会议议程：

一、主持人宣布会议开幕

二、董事长王征先生致欢迎辞

三、宣读股东大会会议须知

四、审议议案

五、股东审议发言及回答股东提问

六、推选计票、监票人员

七、宣布股东到会情况

八、对议案投票表决

九、宣读现场投票结果

十、律师宣读法律意见书

十一、会议结束

会议材料一

关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案

公司全体股东：

公司拟进行重大资产出售，以现金方式向盛世达投资有限公司（以下简称“盛世达”）出售所持有的安徽威宇医疗器械科技有限公司（以下简称“安徽威宇”或者“标的公司”）33.74%股权。（以下简称“本次重大资产出售”、“本次交易”、“本次重大资产重组”或“本次重组”）

1. 交易主体

公司为本次交易的资产出售方，盛世达为本次交易的资产购买方。

2. 标的资产

本次交易的标的资产为上市公司持有的安徽威宇33.74%的股权。

3. 交易方式

本次交易的交易方式为协议转让。

4. 标的资产的评估和作价

本次交易聘请了评估机构中联评估对截至评估基准日的标的资产进行了评估，本次标的资产的评估基准日为2022年10月31日，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对安徽威宇进行评估，并最终采用了资产基础法评估结果作为最终评估结论。

截至评估基准日2022年10月31日，安徽威宇的评估值为82,194.50万元，较股东全部权益账面值减值9,120.38万元，减值率

9.99%，经交易双方协商确定安徽威宇33.74%股权作价为27,700.00万元。

5. 支付方式

本次交易对价的支付方式为现金支付。

6. 过渡期安排

自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日止的期间为损益归属期间。损益归属期间，对标的公司实现的盈利或发生的亏损安排如下：

（1）如标的公司33.74%股权期间损益为负，且其绝对金额超过拟出售资产于评估基准日的评估值，公司在不超过评估值的范围内承担亏损，此外拟出售资产期间损益由交易对方享有和承担；

（2）如标的公司33.74%股权期间损益为负，且其绝对金额未超过拟出售资产于评估基准日的评估值，拟出售资产过渡期损益由公司享有和承担；

（3）如标的公司33.74%股权期间损益为正，拟出售资产过渡期损益由公司享有和承担。

7. 滚存未分配利润安排

标的公司截至《股权转让协议》签署之日的滚存未分配利润在股权交割日前不得分配；股权交割日后，标的公司的全部滚存未分配利润，由本次交易后标的公司的新老股东按其持股比例共同享有。

8. 本次交易有关决议的有效期

本次重大资产出售的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。

本议案已经公司第十届董事会第二十次会议、第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十次会议及第十届监事会第十一次会议审议通过，请各位股东予以审议。

会议材料二

关于本次重大资产出售符合重大资产重组条件的议案

公司全体股东：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称《监管指引第9号》）等法律法规、规章及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合重大资产重组的各项条件。

本议案已经公司第十届董事会第二十次会议、第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十次会议及第十届监事会第十一次会议审议通过，请各位股东予以审议。

会议材料三

关于本次重大资产出售构成关联交易的议案

公司全体股东：

根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，本次重组的交易对方盛世达持有上市公司40.81%股份，为上市公司的控股股东。因此，本次交易构成关联交易。

一、关联方介绍和关联关系

1. 盛世达基本情况

公司名称：盛世达投资有限公司

成立日期：2005年01月21日

住所：北京市房山区良乡凯旋大街建设路18号7层711室

法定代表人：王征

注册资本：150000万元人民币

经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售矿产品、机械设备、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、计算机、软件及辅助设备、服装、鞋帽、日用品、电子产品、文化用品、体育用品、针纺织品、化妆品、工艺品、玩具、通讯设备、家用电器、医疗器械I类、II类。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活

动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2. 盛世达与公司的关联关系

盛世达的执行董事、法定代表人和控股股东王征，在公司担任董事长。盛世达持有公司40.81%股份，是公司第一大股东。

3. 履约能力分析

上述关联交易为公司优化资产结构、增强经营能力所需，关联方盛世达是依法存续并且正常经营的公司，财务状况良好、付款及时，具备较好的履约能力，双方所签订的合同均有效执行。

二、关联交易主要内容及定价策略

本次关联交易为公司向盛世达出售所持有的安徽威宇33.74%股权。公司已聘请具有证券、期货业务资格的会计师、评估机构对出售资产进行审计和评估。本次交易定价系在参考标的资产评估结果，并结合2021年上市公司购买标的资产的交易价格及增资金额、前期业绩补偿款的基础上经交易双方协商确定的。本次交易的资产定价合理，能够切实有效地保障上市公司和全体股东的合法权益。

三、关联交易目的和对公司影响

本次关联交易是基于公司优化资产配置、增强经营能力的需要，是在公平、互利的基础上进行的，属于正常的商业交易行为，交易价格参照由具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构对标的公司于评估基准日的标的资产进行评估并出具《评估报告》的结果由交易双方协商公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，上述关联

交易不会对公司造成不利影响。

本议案已经公司第十届董事会第二十次会议、第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十次会议及第十届监事会第十一次会议审议通过，请各位股东予以审议。

会议材料四

关于《荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易

报告书（草案）》及其摘要的议案

公司全体股东：

公司于2023年2月18日召开的第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于<荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>及其摘要的议案》，于2023年3月26日召开的第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。

《荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及其摘要请参见2023年2月20日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new）的相关内容。

《荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要请参见2023年3月28日披露于巨潮资讯网的相关内容。

《荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘要请参见2023年4月26日披露于巨潮资讯网的相关内容。

本议案已经公司第十届董事会第二十次会议、第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十次会议及第十届监事会第十一次会议审议通过，请各位股东予以审议。

会议材料五

关于本次重组符合《上市公司监管指引第9号——上市公司

筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

公司全体股东：

经审慎判断，董事会认为，本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定，具体如下：

1、本次交易的标的资产为标的公司的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项和尚需履行的程序及获得的批准，已在《荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《监管指引第9号》第四条之第二款、第三款的规定。

3、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，不会影响公司独立性，不会导致公司新增同业竞争及非必要关联交易。

综上，董事会认为，本次交易符合《监管指引第9号》第四条的相关规定。

本议案已经公司第十届董事会第二十次会议、第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十次会议及第十届监事会第十一次会议审议通过，请各位股东予以审议。

会议材料六

关于本次重组符合《重组管理办法》第十一条规定的议案

公司全体股东：

经对照公司及标的资产实际情况并就相关事项进行充分论证后，董事会认为，公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

（二）本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；

（三）本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

（四）本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（五）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（六）有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（七）有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

综上，公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。

本议案已经公司第十届董事会第二十次会议、第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十次会议及第十届监事会第十一次会议审议通过，请各位股东予以审议。

会议材料七

关于本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组

上市的议案

公司全体股东：

根据本次交易方案，公司本次重大资产出售事项不涉及股份发行，本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，且本次交易不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。理由如下：

一、关于重组上市的规定

中国证监会《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第

（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

二、本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

本次交易为上市公司以现金方式出售所持标的公司股权，不涉及上市公司发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

本议案已经公司第十届董事会第二十次会议、第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十次会议及第十届监事会第十一次会议审议通过，请各位股东予以审议。

会议材料八

关于本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十

二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案

公司全体股东：

经核查，本次重组相关主体（包括上市公司、标的公司、交易对方，上市公司的控股股东、实际控制人，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的机构及其经办人员，参与本次重组的其他主体）未发现存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

因此，本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本议案已经公司第十届董事会第二十次会议、第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十次会议及第十届监事会第十一次会议审议通过，请各位股东予以审议。

会议材料九

关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明的

议案

公司全体股东：

公司2023年2月18日召开董事会审议通过了本次重组相关事项并首次披露重组方案。公司股票在公告前20个交易日（即2023年1月13日至2023年2月17日期间）相对大盘、行业板块涨跌幅情况如下表所示：

在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在首次董事会决议公告之日前20个交易日累计涨跌未超过20%，未构成异常波动情况。

本议案已经公司第十届董事会第二十次会议、第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十次会议及第十届监事会第十一次会议审议通过，请各位股东予以审议。

会议材料十

关于公司签署《附条件生效股权转让协议及补充协议》的议

案

公司全体股东：

为开展本次交易，公司与盛世达于2023年2月18日签署了《附条件生效股权转让协议》、于2023年3月26日签署了《附条件生效股权转让协议之补充协议》。各协议主要内容如下：

一、《附条件生效股权转让协议》

甲方：盛世达投资有限公司（以下简称“盛世达”）乙方：荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“荣丰控股”）

第二条 本协议的目的与地位

2.1 通过本协议约定的条件和步骤，甲方以支付现金的方式购买乙方持有的目

标公司33.74%的股权。

2.2 本协议签署后，将取代之前所有的与本协议相关的协议、约定、备忘录、

意向书等相关文件。

2.3 为完成本次股权转让，双方日后所签订的任何协议或安排均应按照本协议

确定的原则进行。

第三条 标的资产基本情况

3.1 标的资产概述

双方同意，本协议项下的标的资产为乙方持有的目标公司33.74%股份。

3.2 目标公司基本情况

威宇医疗成立于2017年4月18日，住所为安徽省江北产业集中区科技孵

化器2#厂房二层东区，公司类型为有限责任公司，注册资本为11,885.55万人民币，实收资本为11,885.55万人民币。截至本协议签署日，威宇医疗的股权结构如下：

第四条 本次交易方案

4.1 双方知悉并确认，本次交易的基本方案为甲方以支付现金的方式，购买乙

方持有的目标公司33.74%股份(对应出资额【4,010.18】万元)，即本次股权转让的目标股权。本次股权转让完成后，乙方不再持有目标公司的股权。

4.2 双方知悉并确认，后续将由具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构

对目标公司于评估基准日的标的资产进行评估并出具《评估报告》，本次股权转让的交易作价将在《评估报告》出具后，由双方协商确定，双方将签署补充协议对本次股权转让交易对价及支付事项进行约定。

第五条 目标股权的交割

5.1 自本协议生效之日起【10】个工作日内，乙方应到目标公司所在地工商行

政管理部门提交办理目标股权过户至甲方的工商变更登记手续的申请，并完成工商变更登记手续，甲方应提供必要帮助。

5.2 乙方持有的目标股权登记至甲方名下之日，为本次股权转让的股权交割日。

自股权交割日（包含当日）起，目标股权的风险、收益与负担自乙方转移至甲方。

第六条 期间损益归属安排

6.1 双方知悉并确认，目标股权交割后，甲方将适时提出对目标公司进行审计，

确定评估基准日至股权交割日的损益归属期间内目标股权的损益。该等审计应由乙方与甲方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成，且若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为前一个月最后一个自然日，若股权交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月最后一个自然日。

6.2 双方知悉并确认，损益归属期间，目标公司实现的盈利或发生的亏损安排

如下：

（1）如目标公司33.74%股权期间损益为负，且其绝对金额超过拟出售资产于评估基准日的评估值，乙方在不超过评估值的范围内承担亏损，此外拟出售资产期间损益由甲方享有和承担；

（2）如目标公司33.74%股权期间损益为负，且其绝对金额未超过拟出售资产于评估基准日的评估值，拟出售资产过渡期损益由乙方享有和承担；

（3）如目标公司33.74%股权期间损益为正，拟出售资产过渡期损益由乙方享有和承担。

第七条 滚存未分配利润安排

7.1 各方同意并确认，目标公司截至本协议生效之日的滚存未分配利润在股权

交割日前不得分配；股权交割日后，目标公司的全部滚存未分配利润，由本次交易后目标公司的新老股东按其持股比例共同享有。

第八条 本次交易中相关的债权债务、人员安排

8.1. 双方确认，就本次交易涉及的债权债务转移事宜，双方将签署补充协议进

行约定。

8.2. 双方确认，本次交易不涉及人员安置事项，荣丰控股或目标公司的现有员

工仍然与其所属各用人单位保持劳动合同关系，且不因本次交易发生劳动

关系的变更、解除、终止。

第九条 陈述与保证

9.1. 甲方陈述与保证：

9.1.1. 甲方具有签署及履行本协议的主体资格，不违反任何中国法律，不

违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决。甲方具有权利及能力订立本协议并履行本协议项下的所有义务和责任，其根据本协议项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的。

9.1.2.甲方已根据中国现行法律法规规定，为签署本协议而获得必要的许

可、授权及批准，对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。

9.1.3. 甲方在本协议内的所有陈述均真实、准确和完整。

9.2. 乙方陈述与保证：

9.2.1. 乙方系一家根据中国法律成立并有效存续且其股票已在深圳证券

交易所上市的股份有限公司，具有权利及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任，乙方签署及履行本协议，不会抵触或导致违反：(i)现行有效之法律法规的规定，以及乙方的公司章程、营业执照或类似内部管理文件的规定；(ii)其已经签署的任何涉及本次股权转让的重要协议；(iii)任何中国法律，对乙方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。

9.2.2. 乙方应保证本协议的签署及其相关义务的履行均不会与以下文件

冲突或违反或者导致任何义务的终止、撤销或加速履行权利的产生：

(i) 目标公司的章程文件，(ii) 乙方、目标公司签署的或者对其有约束力的任何合同或政府批准，或(iii) 任何适用于乙方和目标公司的法律、行政法规、规章和规范性文件。

9.2.3. 乙方对目标股权拥有合法所有权，乙方有权将目标股权根据本协议

的约定转让给甲方；同时，乙方未在目标股权上设定其他任何抵押、质押及其他限制性权利导致乙方无法将目标股权转让给甲方，或导致甲方取得目标股权后使用、转让、出售或以其他方式处置目标股权的能力受限并造成重大不良后果。

9.2.4. 乙方不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持目

标公司全部或部分股权，或由他人代其持有目标公司全部或部分股权的情形。

9.2.5. 乙方向甲方声明并保证，于本协议签署日，乙方向甲方制订及/或

执行本协议的有关事项而出具的声明和保证以及披露信息在所有重大方面均为真实、准确、完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致对方做出错误判断的情形。

9.2.6. 乙方已根据中国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得

必要的许可、授权及批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。

第十条 税费

10.1. 双方知悉并确认，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收

费，由双方根据有关规定依法缴纳，相关法律法规未规定承担方的，由双方平均分摊。

10.2. 除上述第10.1条约定外，因准备、订立及履行本协议而发生的其他费用

（如中介机构费用）由双方各自承担。

第十一条 协议的成立与生效

11.1. 本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立。

11.2. 本协议成立后，在如下各项程序或手续完成、成就后生效：

11.2.1 乙方股东大会审议通过本次股权转让；

11.2.2 甲方股东会审议通过本次股权转让

11.2.3 目标公司股东会审议通过本次股权转让，且目标公司其他股东承诺

放弃本次股权转让的优先购买权。

11.2.4 本次股权转让获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许

可或同意（如有）。

第十二条 协议的变更、补充与终止

12.1 双方同意，在本协议成立和/或生效后，为促成本次交易的顺利进行，在遵

守相关法律法规的前提下，双方将就本协议未尽事宜另行友好协商并作出补充约定。该补充协议将构成本协议不可分割的组成部分。

12.2 本协议经双方协商一致书面同意、或根据中国法律相关规定或者本协议约

定可以终止。

12.3 本协议终止的，除另有约定外，不应当影响各方在该等终止前已产生的权

利和义务。

第十三条 不可抗力

13.1 本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法

预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争(不论曾否宣战)以及相关行业国家法律的调整。

13.2 提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式

将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

13.3 任何一方由于受到本协议规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履

行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方应立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。

第十四条 信息披露

14.1 各方同意，本次交易涉及的相关方根据信息披露要求就本次交易相关事项

进行公告时应与本协议其他方进行事先沟通，确保信息披露依法合规。拟披露的一方应事先与其他方商讨，充分考虑其他方对有关披露的内容、披露时间及方式的合理要求。

14.2 本条信息披露自本协议签署日起生效，本条信息披露至本协议终止、解除、

失效或本协议确定无法生效时相应终止、解除或失效。

第十五条 违约责任

15.1 本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，

不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

15.2 若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的

有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则该违约方需向守约方支付因本次股权转让终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。

二、《附条件生效股权转让协议之补充协议》

甲方：盛世达投资有限公司（以下简称“盛世达”）乙方：荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“荣丰控股”）

第二条 标的资产的定价依据和交易价格

2.1 根据具有证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司对目标公司截至2022年10月31日（“评估基准日”）的价值进行评估而出具的《评估报告》，目标公司100%股权的评估值为82,194.50万元。参考目标公司评估结果，并结合2021年上市公司购买目标公司的交易价格及增资金额、甲方应履行的业绩补偿义务及整体履约能力，双方协商一致，本次股权转让的交易价格为

27,700.00万元。

第三条 交易价款的支付

3.1 双方同意，甲方根据下述约定向乙方支付交易价款：

（1）本协议生效之日起10个工作日内，甲方应支付乙方14,200.00万元，双方协商一致，上述交易价款优先以乙方应支付甲方的往来款进行冲抵，截至2023年2月28日，乙方应支付甲方的往来款额共计人民币21,975.00万元。

（2）2023年12月31日前，甲方向乙方支付剩余全部交易价款。

第四条 本次交易中相关的债权债务、人员安排

4.1 双方确认，本次交易完成后，目标公司的债权债务仍由其自身享有和承担。

4.2 双方确认，本次交易不涉及人员安置事项，荣丰控股或目标公司的现有员工仍然与其所属各用人单位保持劳动合同关系，且不因本次交易发生劳动关系的变更、解除、终止。

本议案已经公司第十届董事会第二十次会议、第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十次会议及第十届监事会第十一次会议审议通过，请各位股东予以审议。

会议材料十一

关于本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产情况的议

案

公司全体股东：

根据《重组管理办法》的相关规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”。

上市公司在最近12个月内不存在需纳入本次重组相关指标的累计计算范围的购买、出售资产的情形。

本议案已经公司第十届董事会第二十次会议、第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十次会议及第十届监事会第十一次会议审议通过，请各位股东予以审议。

会议材料十二

关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文

件的有效性说明的议案

公司全体股东：

根据《重组管理办法》及深圳证券交易所相关规范性文件的规定，公司董事会对本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

1、上市公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商期间，均采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。

2、上市公司按照有关规定，进行了重大资产重组交易进程备忘录、内幕信息知情人的登记以及内幕知情人交易情况查询，并将有关材料向深圳证券交易所进行了上报。

3、公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及法律法规要求的其他有关文件。

4、2023年2月18日，上市公司召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了本次重组预案及相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见。

5、2023年3月26日，公司召开第十董事会第二十一次会议，审议并通过了本次交易草案及相关议案，独立董事对本次交易事项发表了事前认可和明确同意的独立意见。

6、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在重组方案首次披露前二十个交易日内累计涨跌幅未达到20%，不存在异常波动。

7、2023年2月18日，上市公司与盛世达就出售其持有的的安徽威宇33.74%股权事项达成一致，交易双方签署了《盛世达投资有限公司与荣丰控股集团股份有限公司关于安徽威宇医疗器械科技有限公司之附条件生效股权转让协议》。

8、上市公司的独立董事在董事会前认真审核了本次交易的相关文件，对本次交易事项进行了事前认可，并同意提交公司董事会审议。

综上所述，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，依法履行了本次交易目前阶段所需履行的法定程序，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定。

二、关于提交法律文件的有效性说明

根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。

综上所述，公司董事会认为：公司本次交易相关事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

本议案已经公司第十届董事会第二十次会议、第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十次会议及第十届监事会第十一次会议审议通过，请各位股东予以审议。

会议材料十三

关于聘请本次交易相关中介机构的议案

公司全体股东：

为顺利完成本次交易，公司聘请中天国富证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问；聘请北京天达共和律师事务所担任本次交易的法律顾问；聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；聘请中联资产评估集团有限公司担任本次交易的评估机构。

本议案已经公司第十届董事会第二十一次会议及第十届监事会第十一次会议审议通过，请各位股东予以审议。

会议材料十四

关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估

报告的议案

公司全体股东：

公司聘请具有证券期货业务资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，以及聘请中联资产评估集团有限公司担任本次交易的评估机构，前述机构分别出具了下列审计报告、审阅报告及资产评估报告等文件，具体如下：

1、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中审亚太审字（2023）001924号）；

2、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（中审亚太审字（2023）001923号）；

3、中联资产评估集团有限公司出具的《荣丰控股集团股份有限公司拟出售安徽威宇医疗器械科技有限公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字【2023】第537号）。

具体内容详见公司2023年3月28日披露于巨潮资讯网的相关内容。

本议案已经公司第十届董事会第二十一次会议及第十届监事会第十一次会议审议通过，请各位股东予以审议。

会议材料十五

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法

与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

公司全体股东：

本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，其出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。具体如下：

（一）评估机构的独立性

中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）作为本次交易的评估机构，具有评估资格和证券期货相关业务资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、标的资产、交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合被评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。中联评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律法

规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为参考依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

本议案已经公司第十届董事会第二十一次会议及第十届监事会第十一次会议审议通过，请各位股东予以审议。

会议材料十六

关于本次交易摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的

议案

公司全体股东：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，公司董事会就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析。为防范本次重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司制定了本次交易摊薄即期回报填补措施。公司实际控制人、现任董事及高级管理人员就本次交易摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行做出了有关承诺。具体如下：

一、本次交易对公司每股收益的影响

根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安徽威宇2020年1月1日至2022年10月31日的《审计报告》（中审亚太审字（2023）001924号）、上市公司备考《审阅报告》（中审亚太审字（2023）001923号）及上市公司未经审计的2022年1-10月财务报表，本次交易前后上市公司主要备考财务指标如下：

单位：万元

如上表所示，上市公司2021年度、2022年1-10月的每股收益将分别由本次交易前的1.60元/股、-0.26元/股变为交易后的1.54元/股、-0.27元/股，上市公司存在因本次交易而导致基本每股收益被摊薄的情况。

二、上市公司填补摊薄即期回报并增强公司持续回报能力的具体措施

针对本次交易摊薄上市公司即期回报的情况，公司已制定了相关措施，具体如下：

（1）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

（2）进一步加强经营管理及内部控制、提升公司运营效率

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务转型、日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。

（3）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。

三、相关主体出具的承诺

（一）公司实际控制人出具的承诺

上市公司实际控制人承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动；

2、不会侵占公司利益；

3、若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报实现的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。

4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监督机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（二）控股股东出具的承诺

上市公司控股股东承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动；

2、不会侵占公司利益；

3、若中国证监会或深圳证券交易所对本公司有关确保本次交易摊薄即期回报实现的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本公司将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。

4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行本公司所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监督机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（三）公司董事、高管出具的承诺

上市公司董事、高级管理人员承诺：

“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

3、承诺对本人的职务消费进行约束。

4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、公司后续推出公司股权激励政策，承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、本承诺出具日后至公司本次资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

9、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上市承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

本议案已经公司第十届董事会第二十一次会议及第十届监事会第十一次会议审议通过，请各位股东予以审议。

会议材料十七

关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案

公司全体股东：

本次交易涉及标的资产的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定，公司本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

本议案已经公司第十届董事会第二十一次会议及第十届监事会第十一次会议审议通过，请各位股东予以审议。

会议材料十八

关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理

本次重大资产重组相关事宜的议案

公司全体股东：

为保障本次交易的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权的指定人士在相关法律法规范围内全权办理与公司本次交易有关的全部事宜，包括：

1、在法律法规、部门规章及规范性文件的规定范围内，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整交易作价、支付方式等事项；

2、根据证券监管机构的监管要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；决定并聘请参与交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构；

4、如相关证券监管机构要求修订、完善本次交易方案，根据证券监管机构的要求或反馈意见，对本次交易方案及相关文件进行相应调整、修订；

5、在股东大会决议有效期内，若证券监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，对本次交易的具体方案作出相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等与本次交易有关的协议和文件（包括其修订稿及补充稿）；

6、根据法律法规、部门规章及规范性文件的规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，签署相关法律文件，办理标的资产的交割，办理本次交易实施所涉及的有关事宜；

7、在法律法规、部门规章及规范性文件的规定及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

本议案已经公司第十届董事会第二十次会议、第十届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东予以审议。

会议材料十九

关于本次重大资产出售后继续为标的公司提供担保的议案

公司全体股东：

安徽威宇全资孙公司湖南东旭威高医疗器械科技有限公司（以下简称“湖南威高”）因日常经营需要，向长沙农村商业银行股份有限公司车站北路支行申请借款，额度为4000万元人民币，期限为2022年9月26日至2023年9月26日，公司及安徽威宇提供连带责任保证担保。安徽威宇及其股东长沙文超管理企业（有限合伙）、新余纳鼎管理咨询合伙企业（有限合伙）、廖筱叶为公司提供反担保。

公司于2022年9月26日召开第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司为孙公司提供担保的议案》，具体内容详见2022年9月27日公司披露于巨潮资讯网的《关于公司为孙公司提供担保的公告》（公告编号：2022-067）。

本次重大资产重组实施完毕后，公司不再持有安徽威宇股权，公司控股股东盛世达将持有安徽威宇33.74%股权。由于上述担保事项短期内无法立即解除，公司拟在本次重大资产重组完毕后继续完成为湖南威高提供的上述担保。公司于2023年3月26日召开第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关于本次重大资产出售后继续为标的公司提供担保的议案》，具体内容详见2023年3月28日公司披露于巨潮资讯网的《关于本次重大资产出售后继续为标的公司提供担保的公告》（公告编号：2023-019）。

公司继续为标的公司提供担保的事项,是基于标的公司业务经营的实际需要,标的公司经营情况稳定,具备偿债能力，标的公司采取了

对应的风险控制措施，担保风险可控，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在严重影响股东利益特别是中小股东利益的情形。

本议案已经公司第十届董事会第二十一次会议及第十届监事会第十一次会议审议通过，请各位股东予以审议。