荣丰控股：独立董事关于深圳证券交易所《关于对荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)的问询函》相关问题的核查意见
荣丰控股集团股份有限公司独立董事关于深圳证券交易所《关于对荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）的问询函》相关问题的核查意见荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“荣丰控股”）于2023年4月8日收到深圳证券交易所《关于对荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）的问询函》（并购重组问询函[2023]第5号）（以下简称“《问询函》”）。我们作为公司的独立董事，对《问询函》的相关问题，基于独立客观判断，发表如下意见：
问题1.报告书显示，你公司拟向控股股东盛世达投资有限公司（以下简称“盛世达”）出售你公司持有的安徽威宇医疗器械科技有限公司（以下简称“威宇医疗”或“安徽威宇”）33.74%股权。本次交易完成后，你公司不再持有威宇医疗股权，公司将回归房地产开发与销售的主营业务。你公司于2022年9月26日披露的《关于购买孙公司股权的公告（补充后）(以下简称《公告》)显示，你公司与控股子公司威宇医疗签署《股权转让协议》，受让其持有的湖南威宇医药有限公司（以下简称“湖南威宇”）100%股权。本次股权受让完成后，湖南威宇将成为上市公司全资子公司。你公司于2023年2月20日披露的《关于签署<股权转让协议终止协议>的公告》显示，你公司拟终止前述股权转让协议项下湖南威宇100%股权的转让。你公司2020年、2021年、2022年上半年实现营业收入分别为10,958.33万元、25,225.90万元、31,249.96万元，其中，房地产开发及物业管理服务收入等分别为10,940.33万元、5,983.63万元、3,572.36万元，占营业收入比重分别为99.84%、23.72%、11.43%;医疗器械销售业务收入分别为0元、18,273.92万元、27,536.24万元，占营业收入比重分别为0、72.44%、88.12%。请你公司：
（1）结合收购威宇医疗的目的、业务发展规划、收购湖南威宇股权事项等，说明公司在拟收购湖南威宇后又终止收购并出售威宇医疗的背景、原因及合理性，相关交易是否具有商业实质，公司董事、高级管理人员是否履行勤勉尽责义务，并请独立董事核查并发表明确意见。
（2）结合近年来公司主营业务收入结构、房地产开发及物业管理服务业务收入逐年下降、医疗器械收入占比较高、2022年度预计亏损等，说明威宇医疗及湖南威宇对公司2022年营业收入的影响情况，本次出售威宇医疗、终止收购湖南威宇对公司财务报表的影响，公司2022年是否可能存在因扣非前后净利润孰低为负值且扣除后营业收入低于1亿元触及退市风险警示的情形。如是，请作出特别风险提示，并按相关规定披露风险提示公告；请审计机构核查并发表明确意见。
（3）结合目前经营情况、业务发展规划，特别是拿地、房地产开发等安排，说明此次交易完成后，你公司剩余核心资产的具体情况，“将回归房地产开发与销售的主营业务”是否与公司未来发展战略规划一致，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力”的要求。同时，说明公司拟采取增强主营业务竞争力、提高盈利能力的相关计划、具体措施及可行性；请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合收购威宇医疗的目的、业务发展规划、收购湖南威宇股权事项等，说明公司在拟收购湖南威宇后又终止收购并出售威宇医疗的背景、原因及合理性，相关交易是否具有商业实质，公司董事、高级管理人员是否履行勤勉尽责义务，并请独立董事核查并发表明确意见。
（一）收购威宇医疗的目的
上市公司原主营业务为房地产开发及销售，2021年10月，上市公司完成对威宇医疗的收购，收购目的主要是公司业务转型的需求。
房地产行业受经济发展周期和国家的宏观经济政策影响较大，在国家“房住不炒”的政策主基调下，近年来房地产业运行平稳，增速下降，行业内分化加剧，规模效应不断发酵，品牌房企销售业绩显著提升，市场占有率不断提高，市场集中度加速提升，中小房企竞争压力增大，面临转型压力。2018年度、2019年度及2020年度，上市公司实现营业收入分别为24,846.67万元、41,886.44万元和10,958.33万元，实现的归属母公司股东的净利润分别为882.81万元、3,664.77
万元、-2,317.91万元。公司受行业政策收紧、高资金投入压力及融资渠道有限等因素影响，无力开拓新项目，主营业务及盈利的成长性较弱，公司亟需进行业务转型，培育新的业绩增长点。得益于我国庞大的人口基数、社会老龄化进程加速和医疗需求不断上涨，我国骨科植入类市场销售规模逐年增长，未来随着中国老年骨病如骨质疏松、椎间盘突出、股骨颈骨折等的发病率持续上升，再加上人们对健康需求的增长和支付能力的提高，国内骨科植入市场增速将远高于全球，预计2020-2024年国内骨科植入物市场将以16%的平均增长率快速发展。威宇医疗是专业化的医疗器械配送和技术服务提供商，主营脊柱、创伤、关节等骨科植入耗材销售及配送业务，并提供相关的技术性服务。公司收购威宇医疗的目的是在上市公司原有业务的基础上，注入盈利能力较强、市场空间广阔的医疗健康行业相关资产，实现上市公司业务的转型，提高上市公司的盈利能力和持续发展能力，保护上市公司广大股东的利益。
（二）业务发展规划变动情况
2021年，公司通过收购威宇医疗实现公司的主营业务由房地产开发销售转型至医疗健康与房地产双主业，并计划全面深入布局医用骨科植入耗材相关领域，逐步实现医用骨科植入耗材的生产、配送及技术服务到下游自建骨科医院的产业链覆盖。同时依托威宇医疗的管理、技术和销售团队，充分发挥威宇医疗在医用骨科植入耗材方面的现有优势，成为市场领先的医用骨科植入耗材配送商和技术服务提供商。公司收购威宇医疗后，骨科耗材行业面临的政策环境发生较大变化，全国性的“带量采购”政策落地实施，创伤、脊柱、关节三大类产品入院价格平均降幅均超过80%，威宇医疗的市场空间被严重压缩。2021年度，威宇医疗的承诺业绩为不低于11,712.43万元，实际实现业绩仅为692.76万元，业绩承诺完成情况较差。公司在深入分析威宇医疗业绩下滑的主要原因以及直销业务与分销业务未来发展潜力的基础上，公司对业务发展规划作出调整，计划在防控风险的基础上稳步推进业务转型，集中优势资源发展骨科耗材直销业务，因此于2022年9月决定收购由威宇医疗的直销业务核心子公司组成的湖南威宇100%股权，旨在通
过内部的资产整合提升医疗健康业务的盈利能力。2022年末，随着全年经营情况逐步清晰，威宇医疗整体的经营情况并未发生好转，考虑到“带量采购”政策长期持续的影响，威宇医疗未来的业绩具有较大不确定性；同时，由于威宇医疗股东长沙文超、新余纳鼎单方面解除对上市公司的表决权委托，威宇医疗股东层面发生较大利益分歧，公司拥有的表决权无法对威宇医疗继续实施控制，为避免经营风险，保障上市公司未来稳定发展，公司与控股股东协商由控股股东盛世达收购上市公司持有的威宇医疗股权，上市公司剥离威宇医疗后，将立足于现有的房地产业务，在稳健经营的基础上，借助上市房企再融资放开等政策利好，积极寻找新的业务转型方向。
（三）收购湖南威宇背景和原因
1、公司业务转型及防控风险的需要
2021年，公司支付现金3.17亿元购买威宇医疗30.15%股权并以现金0.60亿元对威宇医疗进行增资。此外，威宇医疗的股东长沙文超、新余纳鼎将其持有
45.23%股权的表决权委托给公司。公司采取股权转让、增资及表决权委托相结合的方式，在尽可能少的资金投入前提下获取了对威宇医疗的控制权（以下简称“前次重组”）。根据前次重组方案，公司仅收购了控股股东持有的威宇医疗30.15%股份，未收购100%股权的原因主要是基于公司股权融资受限以及当时的财务情况，全部收购威宇医疗将面临较大的筹资压力，为了实现公司能够实际控制威宇医疗，威宇医疗的股东长沙文超、新余纳鼎将表决权委托上市公司行使，而上市公司有权择机以现金或发行股份等合法形式收购威宇医疗全部或部分剩余股权，基于上述安排，威宇医疗其他股东如长沙文超、新余纳鼎等客观上存在股权变现的需求。
完成收购后，由于骨科耗材行业政策和外部市场环境发生了较大的变化，威宇医疗业务发展受到较大程度的影响，盈利能力明显下降，2021年度威宇医疗实现的业绩远低于预期，为防控风险，公司考虑暂停推进对威宇医疗剩余股权收购进程。上市公司面对的经营现状是既要满足转型需求，又要防控风险，同时还要考虑威宇医疗其他股东的利益诉求，经过权衡，公司决定对威宇医疗资产进行整合，收购由威宇医疗盈利能力较好的子公司组成的湖南威宇100%股权，同时
计划在收购完成后出售威宇医疗剩余的资产，这样在控制经营风险的基础上继续推进上市公司业务转型，其他股东也能够间接实现出售股权的收益。威宇医疗业务模式主要分为直销模式和经销模式。直销模式主要是根据医疗机构手术需求、向其提供产品及伴随服务，属于产品加服务组合销售模式；经销模式主要是向经销商批发销售产品，属于纯产品销售模式。两种模式的商业逻辑、销售收入的性质、威宇医疗承担的角色均有较大差异，因此直销模式的价值要远大于经销模式，且在骨科耗材“带量采购”全面落地的背景下，经销模式的盈利空间进一步被压缩。由于直销模式需要深入各地的医疗机构进行服务，根据业务拓展的需求，直销模式的经营资质、销售渠道、人员团队主要集中在湖南威宇及其子公司。若公司未来继续发展医疗器械业务，收购湖南威宇在当时是较好的选择。
2、潜在控股股东要求
上市公司控股股东盛世达拟转让上市公司控制权，于2022年3月24日与湖北省新动能基金管理有限公司（以下简称“湖北新动能”）签署了《股份转让框架协议》，约定湖北新动能拟受让盛世达持有的公司43,905,725股股份，约占公司已发行股份的29.90%。2022年5月23日，盛世达与湖北新动能签署了《股权交易备忘录》，双方对签署正式股权转让协议前需完成的工作、股权交割及付款安排进行约定。
湖北新动能收购上市公司控制权主要是基于对上市公司转型医疗健康业务的看好，并计划在未来完成收购上市公司后继续拓展医疗健康业务，因此要求上市公司加强对威宇医疗核心子公司的控制，《股权交易备忘录》中明确约定了在正式的《股权转让协议》签署前，上市公司及其子公司在医院开户数量不少于676家，其中二级医院不少于261家，三级医院不少于278家。
（四）终止收购湖南威宇并出售威宇医疗的背景和原因
1、盈利能力不及预期
湖南威宇整合了威宇医疗经营情况较好的子公司，2022年1-3月，湖南威宇实现净利润746.57万元，考虑后半年尤其是第四季度为传统销售旺季，同时湖
南威宇原计划开拓的骨科耗材之外的新业务也预计将产生较大收入。基于未来的盈利预测，交易对方威宇医疗作出了业绩承诺，承诺湖南威宇2022年-2025年度实现经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润数额分别不低于4,460万元、6,000万元、7,000万元、8,000万元。2022年9月，公司启动了收购工作，完成了董事会、股东大会的审议程序，但是鉴于2021年度威宇医疗整体的业绩完成情况较差，为控制风险，公司未支付股权收购款。
2022年第四季度，上市公司对威宇医疗的业绩实现情况进行摸底，根据初步审计结果，威宇医疗2022年1-10月净利润仅实现446.44万元。主要原因一方面是年末销售旺季并没有如期实现，另一方面新业务的拓展也不及预期，在威宇医疗整体业绩实现情况较差的背景下湖南威宇也未表现出较强的盈利能力，因此公司决定对收购湖南威宇的决策进行重新评估。
2、房地产行业环境发生变化
自2022年11月以来，有关部门从稳经济、提振行业信心的大局出发，针对地产金融端打出一套政策组合拳，央行、银保监会及证监会等部门 “三箭齐发”，全面支持房企融资，以恢复其造血机能，政策面发生了根本性变化，公司亦因此恢复了资本市场融资能力。
房企新政策实施前，公司发展能力受限，在面对医疗行业政策发生巨变的情况时，只能被动接受，结合公司实际情况，对原有的资产结构进行调整优化，同时剥离运营情况较差的资产，实现平稳转型过渡。新政实施后，公司可以充分利用外部资源来改善发展状况，业务转型方向的可选择性增强，因此对医疗器械业务的整合或处置方式可以进行重新评估。
3、威宇医疗股东撤销表决权委托
2022年12月29日，上市公司收到威宇医疗股东长沙文超、新余纳鼎《关于解除<附条件生效表决权委托协议>及撤销表决权委托的通知函》。根据《通知函》内容，由于长沙文超、新余纳鼎将持有的威宇医疗表决权委托给上市公司是期待未来上市公司能够继续收购其持有的威宇医疗股权，鉴于宏观经济环境及行业政策发生较大变化，上市公司继续收购威宇医疗股权难以推进，签订《附条件
生效表决权委托协议》的基础已不存在。长沙文超、新余纳鼎通知公司解除《附条件生效表决权委托协议》，撤销对公司的表决权委托。2022年12月29日，威宇医疗召开股东会对董事会进行了改选，公司委派的董事全部退出威宇医疗董事会，公司委派的财务总监也于同日收到了免去职务的通知，使公司无法对威宇医疗的重大经营决策、人事、资产等实施控制，公司目前在事实上对威宇医疗失去控制权。综上所述，公司收购湖南威宇的投资决策是基于当时的行业政策、市场环境变化以及公司的实际经营发展情况作出的，主要目的是在控制风险的前提下推进公司业务转型；终止收购湖南威宇并出售威宇医疗是综合考虑威宇医疗以及湖南威宇盈利能力下降、房地产行业政策变化以及威宇医疗股东层面的利益分歧、公司已经失去对威宇医疗控制的事实后经过慎重考虑作出的决定，相关交易均具有商业实质。
（五）公司董事、高级管理人员是否履行勤勉尽责义务
公司收购湖南威宇时聘请了符合《证券法》要求的审计机构、评估机构进行了审计、评估；公司出售威宇医疗股权构成重大资产出售，公司按照相关规定聘请了独立财务顾问、律师等中介机构，聘请了符合《证券法》要求的审计机构、评估机构对威宇医疗进行了审计、评估。在取得上述中介机构的所有报告及结论性意见后，公司依法召开董事会对相关投资决策进行审议，公司收购湖南威宇的相关事项经第十届董事会第十六次会议、2022年第四次临时股东大会审议通过，终止收购湖南威宇的相关事项经第十届董事会第二十次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过。出售威宇医疗事项经第十届董事会第二十次会议、第十届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。全体高级管理人员分别列席了上述主要会议。
公司全体董事、高级管理人员本着实事求是和审慎严谨的原则，审慎审查了湖南威宇、威宇医疗的相关业务情况并审阅了所有中介机构的相关报告和结论性意见，认可全部中介机构所出具的相关报告和结论性意见，并认为上市公司相关投资决策具有合理性，有利于保障上司公司和全体股东的利益。
综上所述，公司董事、高级管理人员履行了勤勉尽责义务。
（六）独立董事核查意见
公司独立董事对上述投资决策程序和相关文件进行了认真核查，发表核查意见如下：
公司相关投资决策的决策程序和披露文件符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，公司董事、高级管理人员在作出相关投资决策的过程中执行了相关法律法规规定的决策和披露程序。董事、高级管理人员履行了勤勉尽责的义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《荣丰控股集团股份有限公司独立董事关于深圳证券交易所<关于对荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）的问询函>相关问题的核查意见》签署页）
独立董事签字：
周德元 周 展 刘长坤
2023年4月25日