荣丰控股：集团关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告

证券代码：000668 证券简称：荣丰控股 公告编号：2023-064

荣丰控股集团股份有限公司关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1.荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月5日召开第十届董事会第二十七次会议及第十届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。根据公司经营发展规划，公司拟购买懋辉发展有限公司（以下简称“懋辉发展”）持有的控股子公司北京荣丰房地产开发有限公司（以下简称“北京荣丰”）10%股权，交易对价2.05亿元。本次交易完成后，北京荣丰将成为公司的全资子公司。

2.公司与懋辉发展的实际控制人均为董事长王征先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，懋辉发展为公司关联方，本次交易构成关联交易。

3.2023年11月5日，公司召开第十届董事会第二十七次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，关联董事王征回避表决。公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和一致同意本议案的独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1.公司名称：懋辉发展有限公司

2.成立日期：1997年7月16日

3.注册地址：6/F,CNT COMMERCIAL BUILDING NO 302 QUEEN'S ROADCENTRAL,HONG KONG

4.董事：王征及谯志奇

5.注册资本：HK$100

6.主营业务：投资控股

7.主要股东：王征持股99%、LI SONG XIAO持股1%

8.实际控制人：王征

9.截至2023年9月30日（未经审计），懋辉发展总资产HK$8,736,718元，净资产HK$57,927元，营业收入HK$92,340,000元，净利润HK$92,330,000元。

10.公司与懋辉发展的实际控制人均为王征先生。

11.懋辉发展不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的为北京荣丰房地产开发有限公司10%股权，交易标的具体情况如下：

1.公司名称：北京荣丰房地产开发有限公司

2.统一社会信用代码：911100007000084250

3.注册资本：1120万美元

4.注册地址：北京市房山区良乡长虹西路翠柳东街1号-433（集群注册）

5.企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合作）

6.法定代表人：王征

7.成立日期：1999年4月27日

8.营业期限：1999年4月27日至2049年4月26日

9.经营范围：房地产开发;物业管理;出租商业用房;销售商品房。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

10.公司聘请了具有证券、期货等相关业务审计从业资格的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所对北京荣丰2022年度及2023年1-6月财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见专项审计报告（中天运（厦门）[2023]审字第00020号）。交易标的最近一年及一期的财务数据如下：

单位：元

注：上表财务数据已经审计。

11.本次交易标的股权不存在抵押、质押，也不存在重大争议、诉讼、或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等情况。

12.股权情况见下图：

13.交易标的不属于失信被执行人。

四、关联交易的定价政策及定价依据

公司聘请了中立资产评估（北京）有限公司对北京荣丰的股东全部权益进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中立评报字【2023】第0137号），具体情况如下：

1.评估基准日：2023年6月30日

2.评估对象和评估范围：评估对象为北京荣丰房地产开发有限公司的股东全部权益，评估范围为北京荣丰房地产开发有限公司的全部资产及负债，包括流动资产、固定资产、流动负债和非流动负债。

3.评估方法：资产基础法

评估方法选择理由如下：

选取资产基础法评估的理由：北京荣丰评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了资产基础法。不选取收益法评估的理由：经分析企业实际情况，北京荣丰所持有的投资性房地产部分的租金收益可按照租赁合同进行预测，但存货部分为整个开发项目尾盘，且据开发建设完成时间间隔较长，企业无法提供明确的销售计划及对应成本支出计划，故无法对存货部分的收益进行准确预测，即无法对被评估单位未来全部收益进行准确量化，故不适用收益法评估。

不选取市场法评估的理由：被评估单位主营业务为房地产开发、销售业务，大部分开发产品均售空，现有开发产品为小部分住宅以及地下车位，在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比企业交易案例，故不适用市场法评估。

4.评估结论

本次评估采用资产基础法对北京荣丰股东全部权益价值进行评估。北京荣丰截止评估基准日2023年6月30日经审计后资产账面价值为73,535.05万元，负债为21,277.88万元，净资产为52,257.17万元。

（1）资产基础法评估结果

总资产账面价值为73,535.05万元，评估值为226,291.30万元，增值率

207.73%；负债账面价值为21,277.88万元，评估值为21,277.88万元，无评估增减值；净资产账面价值为52,257.17万元，评估值为205,013.42万元，增值率292.32%。

（2）评估结论使用有效期

本资产评估报告评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。

5.交易的定价及合理性

在标的公司上述评估价值的基础上，根据交易双方友好协商，懋辉发展将持有的北京荣丰10%的股权，作价20,500万元转让给上市公司。本次交易中，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，交易价格公允，

符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

甲方：荣丰控股集团股份有限公司乙方：懋輝發展有限公司

1.本协议的目的与地位

1.1通过本协议约定的条件和步骤，甲方以支付现金的方式购买乙方持有的目标公司10%的股权。

1.2本协议签署后，将取代之前所有的与本协议相关的协议、约定、备忘录、意向书等相关文件。

1.3为完成本次股权转让，双方日后所签订的任何协议或安排均应按照本协议确定的原则进行。

2.标的资产基本情况

2.1标的资产概述

双方同意，本协议项下的标的资产为乙方持有的目标公司10%股份。

2.2目标公司基本情况

北京荣丰于1999年4月27日在北京市房山区市场监督管理局登记成立，注册资本金人民币1120万美元，公司经营范围包括房地产开发；销售自行开发的商品房以及投资管理。截至本协议签署日，各股东实际出资及出资比例情况如下：

3.本次交易方案

3.1双方知悉并确认，本次交易的方案为甲方以支付现金的方式，购买乙方持有的目标公司10%股份(对应出资额【112】万美元)，即本次股权转让的目标股权。本次股权转让完成后，乙方不再持有目标公司的股权。

3.2标的资产的定价依据和交易价格

根据具有证券、期货相关业务资格的中立资产评估（北京）有限公司对目标公司截至2023年6月30日（“评估基准日”）的价值进行评估而出具的《评估报告》，目标公司净资产账面价值为 52,257.17万元，评估值为205,013.42万元。参考目标公司评估结果，双方协商一致，本次股权转让的交易价格为20,500.00万元。

3.3交易价款的支付

双方同意，由甲方根据房地产资产处置进度及整体资金安排向乙方支付交易价款，但最迟应于2024年2月29日前支付完毕。如有特殊情况，经双方协商一致，可适当延长支付期限。

4.目标股权的交割

4.1自本协议生效之日起【10】个工作日内，乙方应到目标公司所在地工商行政管理部门提交办理目标股权过户至甲方的工商变更登记手续的申请，并完成工商变更登记手续，甲方应提供必要帮助。

4.2乙方持有的目标股权登记至甲方名下之日，为本次股权转让的股权交割日。自股权交割日（包含当日）起，目标股权的风险、收益与负担自乙方转移至甲方。

5.税费

5.1双方知悉并确认，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费，由双方根据有关规定依法缴纳，相关法律法规未规定承担方的，由双方平均分摊。

5.2除上述第5.1条约定外，因准备、订立及履行本协议而发生的其他费用（如中介机构费用）由双方各自承担。

6.协议的成立与生效

6.1本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立。

6.2本协议成立后，在如下各项程序或手续完成、成就后生效：

6.2.1甲方股东大会审议通过本次股权转让；

6.2.2乙方股东会审议通过本次股权转让

6.2.3本次股权转让获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意（如有）。

7.违约责任

7.1本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

7.2若甲方未按本协议约定支付交易价款，每逾期一日，应按逾期付款额的万分之三承担违约责任；若乙方未在本协议约定的时间内办理工商变更登记，每逾期一日，应按交易价款的万分之三承担违约责任。

六、交易目的和对上市公司的影响

（一）本次交易的目的

本次交易后，北京荣丰将成为公司全资子公司。通过本次收购，有利于增厚上市公司权益，减少财务资助等关联交易，提升经营决策效率，符合公司生产经营需要，不会损害公司及中小股东的利益。

（二）本次交易对公司的影响

北京荣丰为公司控股子公司，本次交易完成后，公司对北京荣丰的持股比例由90%变更为100%，公司的主营业务和合并财务报表范围不会发生变化，北京荣丰的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东所有者权益和净利润的比例将提升。北京荣丰作为公司的主要子公司，资产质量较好，预计本次交易完成后上市公司的盈利能力将得到进一步增强。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2023年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为64,700万元，具体如下：

八、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。公司已在召开董事会前就上述议案的具体情况向独立董事进行了说明，并提交了相关的资料文件，独立董事对该项关联交易进行了事前审议，认为本次关联交易有利于增厚上市公司权益，减少财务资助等关联交易，提升管理效率，优化资源配置，符合公司的长远规划及发展战略，定价公允，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，同意将本议案提交公司第十届董事会第二十七次会议审议。

（二）独立董事独立意见

经核查，独立董事认为：董事会在审议该关联交易时，关联董事回避了对该议案的表决，决策程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次关联交易有利于公司加强对标的公司及其下属公司的控制，增厚上市公司权益，减少财务资助等关联交易，提升管理效率，定价公允，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。同意《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司2023年第五次临时股东大会审议。

九、备查文件

1.公司第十届董事会第二十七次会议决议；

2.独立董事事前认可意见、独立董事意见；

3.公司第十届监事会第十五次会议；

4.北京荣丰房地产开发有限公司审计报告；

5.北京荣丰房地产开发有限公司资产评估报告；

6.上市公司关联交易情况概述表；

7.股权转让协议。

特此公告

荣丰控股集团股份有限公司董事会

二〇二三年十一月五日