ST金鸿：独立董事对担保等事项的独立意见

金鸿控股集团股份有限公司独立董事对相关事项出具的事前认可及独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等文件的有关规定，作为金鸿控股集团股份有限公司以下简称“公司”)的独立董事，就公司于2023年4月21日召开的第十届董事会2023年第二次会议审议的有关议案及相关事项发表如下独立意见：

一、公司对外担保、关联方占用资金等事项的独立意见

作为公司的独立董事，我们对公司的对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的核查。

在公司对外担保方面：

公司已分别于2022年4月27日、2022年5月22日召开了第九届董事会2022年第一次会议和2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度申请银行综合授信及担保授权的议案》，同意2022年度全资子公司对本公司及本公司对相关控股子公司（共计8家）的生产经营所需相关融资业务提供担保，担保总金额为人民币260,000万元，期限为自2021年年度股东大会审议通过之日起至 2022年年度股东大会召开之日止。

上述担保均在公司2021年年度股东大会批准的担保额度内，不存在其他为股东、股东的控股子公司、股东附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

综合以上，我们认为报告期内，公司较好地遵照了《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》的有关规定，较好地规范了公司对外担保行为和控制了公司对外担保风险。我们对此没有异议，同意将该事项提交公司2022年年度股东大会审议。

资金占用方面：

1.公司年度审计机构按规定对公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况 出具专项说明及汇总表。我们未发现不一致情况，对该事项无异议。除以上情况外，报告期内不存在控股股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的情况。

2.同时我们关注到由于股权转让导致的公司与原华北公司往来账款清理方面，公司目前尚未能如期收回约定的华北公司于2022年12月31日之前偿还的部分，公司管理层已就债务清偿方案加快落实、替代性方案实施等相关具体事项与我们进行了详细沟通。下一步我们将继续关注并督促管理层与相关方协商，尽快解决往来款问题的清理。

综合上述原因，我们同意将该事项提交公司2022年年度股东大会审议。

二、关于公司2022年度利润分配方案发表的独立意见

经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年母公司可分配利润为负值，不符合事实利润分配的条件。据此公司拟定2022年度公司不进行利润分配，也不进行公积金转增。我们认真审核了公司董事会提交的相关议案及财务数据，并与董事会成员、管理层进行了充分的沟通。我们认为2022年度利润分配方案，结合了公司实际经营业绩情况、财务状况、长远发展等因素。该方案不会影响公司正常经营和长期发展，不存在损害中小股东利益的情形。

我们认为公司2022年度利润分配方案符合法律法规、部门规章及公司《章程》的有关规定，符合公司的实际情况，一致同意并提交公司2022年年度股东大会审议。

三、关于2022年内部控制自我评价报告的独立意见

公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求，对公司截至2022年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，在此基础上编制了公司2022年度内部控制自我评价报告。

我们认为：公司内部控制自我评价报告符合有关要求，符合公司实际；报告显示公司所建立的内部控制体系存在一定缺陷，公司2022年度内部控制评价报告

如实反映了上述事实。下一步我们将继续督促管理层加强内部控制建设，完善内控体系，降低相关或有风险。

四、关于续聘公司 2023年度审计机构的事前认可及独立意见

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚持独立审计准则，为公司作了各项专项审计及财务报表审计，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了聘约所规定的责任与义务，我们一致同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年会计报表审计机构，聘期1年。一致同意并将上述事项提交至公司董事会审议。鉴于上述原因，我们同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

五、关于公司及全资子公司2023年向金融机构申请综合授信额度及担保事项的独立意见

公司及全资子公司2023年向金融机构申请综合授信额度及担保事宜，有利于满足公司及全资子公司经营资金需求，保障公司及全资子公司各项业务顺利开展。本次担保对象为公司全资子公司，上述企业经营稳定，担保风险可控。本次担保及决策程序合法有效，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定。

全体独立董事一致同意本次向金融机构申请授信额度及担保事宜，并同意将该事项提交公司2022年年度股东大会审议。

六、关于公司2023年度对外关联担保预计事项的事前认可及独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》》等法律法规以及《公司章程》的要求，我们作为公司独立董事，对公司管理层提交的相关对外关联担保议案进行了事前核查，现发表事前认可意见如下：

公司已就2023年度对外关联担保预计事项事先与我们进行了沟通，我们认真听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。我们认为鉴于一方面公司向关联公司

出售华北公司交易较为复杂，因相关股权被冻结，部分手续仍在办理中，实际影响了对外担保置换事项推进进度；而在短期内继续提供上述相关担保，有助于保证相关已出售公司经营持续稳定，推动相关手续办理，从而有效降低公司债务压力，优化资产结构，符合公司长远发展和公司股东利益；另外对方也已通过相关《反担保函》等形式同意对此履行相应责任，风险相对可控；同时，相关关联方在配合解除我方担保责任上采取了一定措施，目前我公司相关对外关联担保总金额有所下降，涉及被担保方数量有所降低，因此我们同意将该议案提交公司本次董事会审议表决。在同意对外关联担保预计议案的同时，我们也注意到上述对外担保事项增加了公司潜在的债务及法律风险，若不加速解决相关隐患，有可能会对公司正常经营、投融资等方面造成负面影响。因此我们还将持续对上述对外担保事项保持密切关注，要求公司管理层在继续推进上述关联交易后续事项时，继续加强与交易对手方沟通协调，明确对方责任，锁定或有风险，明确担保导出进度计划，逐步落实并及时汇报各项担保替换处置工作；同时要求管理层随时关注被担保方资金资产及经营状况，认真做好相关预案，努力降低减少相应风险，维护上市公司及中小股东权益。鉴于上述原因，我们同意该对外关联担保议案，并将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

七、关于《董事会关于2022年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》的独立意见我们作为公司的独立董事，认真审核了公司董事会关于2022年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关法规的规定，发表如下独立意见：审计机构为公司出具的保留意见审计报告客观、真实，符合公司目前实际情况。我们将持续关注并监督公司董事会和管理层相关工作的开展，希望公司董事会和管理层严格落实相关解决方案，积极、有效、稳妥地消除和改善存在的问题，并采取必要的手段维护公司和中小投资者的利益。

八、关于《董事会关于2022年度非标准内部控制审计报告涉及事项的专项

说明》的独立意见

我们作为公司的独立董事，认真审核了公司董事会关于2021年度非标准内部控制审计报告涉及事项的专项说明，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关法规的规定，发表如下独立意见：

我们同意《董事会关于2022年度非标准内部控制审计报告涉及事项的专项说明》，并将持续关注并监督公司董事会和管理层相关工作的开展，尽快消除内部控制否定意见中涉及的事项，切实维护公司及全体股东的合法权益。

独立董事：张忠伟、杨杰、肖晓兰

2023年4月21日