ST金鸿：关于公司2023年度对外关联担保预计的公告(修订稿)

证券代码：000669 证券简称：ST金鸿 公告编号：2023-035

金鸿控股集团股份有限公司关于公司2023年度对外关联担保预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

本上市公司及控股子公司对合并报表外单位提供担保的金额已超过公司最近一期经审计净资产的100% ，部分被担保对象资产负债率已超过70%，敬请投资者充分关注相关风险。

一、预计发生的关联担保概述

公司第九届董事会2020年第五次会议及2020年第四次临时股东大会分别审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，决定将公司全资子公司中油金鸿天然气输送有限公司持有的中油金鸿华北投资管理有限公司（以下简称“华北投资”）100%股权全部转让给中油新兴能源产业集团股份公司（以下简称“中油新兴”），交易发生时点中油新兴为公司关联方，故公司为原华北投资或其下属子公司提供的担保转为了为关联公司提供的担保（详情请参阅公司2020年10月14日披露的相关公告，公告编号2020-063）。

根据股权转让协议的相关协议约定：转让方及其关联方为目标公司及其下属公司提供的融资担保，随着相关借款到期，转让方及其关联方不再为目标公司及其下属公司提供新增担保，截止目前，因华北投资股权仍属于质押状态，相关解质押手续仍在办理中，暂无法办理股权变更手续，且上述借款尚存在部分借款暂未到期，公司已就相应事项已多次与相关银行协商，但对方均暂不同意撤销或替换相关担保。

2022年预计上述对外担保总额为160445.35万元，占公司净资产的343.99%，上述事项已经公司第十届董事会2023年第四次会议审议通过。

为切实避免上市公司担保风险，保护上市公司和中小股东利益，就公司为华北投资或其下属子公司提供担保事项，中油新兴已提供了债务归还的担保及对上市公司提供担保的反担保，并已与公司签署了反担保协议。

此项关联担保尚需获得公司2023年第一次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

本次被担保公司均为华北投资及其下属子公司，公司对其提供担保及该担保对应的借款详细情况如下具体担保情况如下：

二、关联方介绍

1.企业名称：中油新兴能源产业集团股份公司

2.注册地址：北京市管庄路181号院1号楼103室

3.注册资本： 30612.24万元

4.法定代表人：刘艳钊

5.经营范围：物业管理；销售食品；投资管理、投资顾问；技术开发，技术咨询，技术服务，技术转让，技术培训；施工总承包，专业承包，劳务分包；销售矿产品、机电设备、五金交电、建筑材料、电子计算机、化工（不含化学危险品）、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、燃料油、润滑油、焦炭、金属材料；货物进出口、技术进出口、代理进出口；工程机械维修（不含机动车维修）；建筑机械及设备租赁；汽车租赁（不含九座以上客车）；天然气供应；能源矿产地质勘查；货运代理；经济贸易咨询；出租商业用房；会议及展览服务；房地产开发；仓储服务；酒店管理。

7.股权关系：

中国富莱德实业有限公司持有中油新兴89.71%股权，内蒙古中汇富瑞投资管理有限公司持有中油新兴10.29%股权。

8. 主要财务数据：截至 2022年12月31日未经审计的总资产为851503.32万元，净资产379217.66万元，总负债为472285.65万元，营业收入为326568.26万元，净利润为-3078.15万元。

9、关联关系：

公司确定与上述各方构成关联关系，是基于公司出售华北投资的时点时中油新兴为公司关联方，虽目前已不存在关联关系，但出于谨慎性原则，公司延续了相关的关联关系。

10、中油新兴不属于失信被执行人

三、被担保人情况

（一）公司基本情况

1、被担保人：山西普华燃气有限公司

注册地点：大同市开发区云州街1169号法定代表人：张斌经营范围：天然气开发利用项目投资；城镇天然气经营；销售天然气灶具、茶炉、锅炉、天然气利用技术研发、工程设计与咨询服务（不含中介）；管道燃气、压缩天然气、液化天然气的储运、配送与销售（热源使用）

2、被担保人：张家口中油金鸿天然气有限公司

注册地点： 张家口市高新区清水河南路65号法定代表人：李亚军经营范围：天然气销售；天然气管道工程施工、安装维修；天然气设备、备件器具销售；对天然气项目投资，加气站设计与建设。

3、被担保人：张家口中油金鸿天然气销售有限公司

注册地点：张家口高新区清水河南路65号法定代表人： 刘若松经营范围：天然气销售；天然气设备、备件、器具销售；天然气项目投资；天然气技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让和技术培训。

4、被担保人：中油金鸿华北投资管理有限公司

注册地点： 张家口市高新区清水河南路65号法定代表人：李玲经营范围：投资管理、投资顾问、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；货物及技术进出口、场地租赁。

5、被担保人：张家口市宣化金鸿燃气有限公司

注册地点：张家口市宣化区建国街18号法定代表人：李东升

经营范围：管道燃气（天然气、焦炉煤气）；管道工程（不含压力管道）；天然气设备及配件、器具的销售与维修；加气站设计与建设；项目投资服务；煤气工程安装，煤气设备、灶、管件的销售与维修，煤气设备鉴定与维修；劳保用品、防腐保温材料、五金工具、民用电工器材的销售；场地租赁；仓储服务（不含有毒有害、易燃易爆及危险化学品）；打字复印；企业商务信息咨询（不含投资咨询）；陆地管道运输。

6、被担保人：张家口应张天然气有限公司

注册地点：张家口市高新区清水河南路65号

法定代表人：张静波

经营范围：天然气管道的投资建设与开发管理；清洁能源技术开发、技术咨询；燃气管网建设和管理；燃气管网设计；燃气具安装维修，燃气具及零配件的生产与销售，加气站建设与服务；天然气管道储运及输送；计量器具检测服务；公共安全检测服务；液化天然气（LNG）、压缩天然气（CNG）、液化石油气（LPG）销售（仅限于民用）；安全阀校验；计量器具检定及经营；气瓶检测及经营；安全技术咨询；特种设备及安全附件经营；安全生产评价；环境影响评价；燃气经营；天然气设备及配件销售。

7、被担保人：北京正实同创环境工程科技有限公司

注册地点： 北京市海淀区上地信息产业基地开拓路1号1层1021

法定代表人：李玲

经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；工程和技术研究与试验发展；烟气治理；废气治理；大气污染治理；固体废物污染治理；水污染治理；销售机械设备；合同能源管理；投资管理；货物进出口、代理进出口；工程勘察设计。

（二）被担保公司2022年度主要财务数据

单位：万元

注：以上相关财务数据未经审计。

（三）被担保公司股权关系

因华北投资股权目前属于质押状态，股权关系暂未变更，但华北投资控制权已转移至中油新兴，下图是以控制权关系列示：

四、担保协议的主要内容

（一）担保协议

保证人的担保方式在担保合同下提供的担保为连带担保责任，保证范围在担保合同项下担保范围包括：主合同债务在主合同下应向债权人偿还或支付本金、利息、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等。保证期间为，自主合同约定的主合同债务人履行主合同项下债务期限届满之日起两年。

（二）反担保协议

鉴于中油新兴拟收购中油金鸿华北投资管理有限公司（以下简称“金鸿华北”）100%的股权，就公司及下属公司为金鸿华北及其下属公司基准日前已发生的和自基准日至交接完成日期间提供的融资担保提供反担保，包括但不限于以下融资事项：

中油新兴同意为上述融资事项的担保人提供反担保，在此不可撤销地和无条件地作出如下反担保承诺：

中油新兴知悉并认可上述融资事项涉及的债权债务真实、合法及有效；

2、如金鸿华北及其下属公司未按约履行还款义务，中油新兴保证替金鸿华北及其下属公司代为偿还；

3、因金鸿华北及其下属公司未按约履行还款义务导致债权人要求担保人承担还款责任的，如担保人代为偿还，中油新兴全额补偿担保人垫付资金及相应利息（按银行同期贷款利率计算）及其他损失；

中油新兴作出上述反担保承诺已得到中油新兴内部必要的授权与批准。

五、对公司的影响

公司本次提供关联担保，是基于公司以前历史期间已审批的担保事项，因股权出售转变成了关联担保，不属于新增担保的情形；目前，金鸿华北已对该债务提供了还款计划，并由中油新兴提供了债务归还的担保及对上市公司提供担保的反担保。因此，上述对外担保暂时不会对公司的正常生产经营产生不利影响。

如因上述对外担保所涉及的贷款事项在合同规定期限内未履行还款义务，不排除公司及其子公司会面临被诉讼的风险。

六、董事会意见

1、董事会意见

本次关联担保系基于公司以前历史期间已审批的担保事项，因本出售股权事项转换而来。为切实防范公司的担保风险，保护上市公司和全体股东利益，公司已与中油新兴签署了相应的反担保协议。本次关联担保事项不存在损害公司及全体股东利益的情况 。

2、独立董事事前认可及独立意见

公司已就此次2023年度对外关联担保预计事项事先与我们进行了沟通，我们认真听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。我们认为鉴于一方面公司向关联公司出售华北公司交易较为复杂，因相关股权被冻结，部分手续仍在办理中，实际影响了对外担保置换事项推进进度；而在短期内继续提供上述相关担保，有助于保证相关已出售公司经营持续稳定，推动相关手续办理，从而最终有效降低公司债务压力，优化资产结构，符合公司长远发展和公司股东利益；另外对方也已通过相关《反担保函》等形式同意对此履行相应责任，风险相对可控；同时，相关关联方在配合解除我方担保责任上采取了一定措施，目前我公司相关对外关联担保总金额有所下降，涉及被担保方数量有所降低，因此我们同意将该议案提交公司本次董事会审议表决。

在同意对外关联担保预计议案的同时，我们也注意到上述对外担保事项的确增加公司潜在的债务及法律风险，公司近两年已数次因相关担保被迫承担被诉风险，且被担保方部分公司经营状况不佳，若不加速解决相关隐患，有可能会对公

司正常经营、投融资等方面造成负面影响。因此我们还将持续对上述对外担保事项保持密切关注，要求公司管理层在继续推进上述关联交易后续事项时，继续加强与交易对手方沟通协调，明确对方责任，锁定或有风险，明确担保导出进度计划，逐步落实并及时汇报各项担保替换处置工作；同时要求管理层随时关注被担保方资金资产及经营状况，认真做好相关预案，努力降低减少相应风险，维护上市公司及中小股东权益。鉴于上述原因，我们同意了该对外关联担保议案，并将该议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

七、截止信息披露日累计对外担保数量及逾期担保数量

1、截至公告日，本公司累计对外担保（合并报外的公司）总额共计160445.35万元。

2、截至2022年12月31日，公司存在逾期对外担保145577.92万元。

3、涉及诉讼的对外担保情况如下：

（1）中国银行股份有限公司张家口分行与张家口中油金鸿天然气销售有限公司、中油金鸿天然气输送有限公司借款合同纠纷案。相关诉讼情况，详见2020年8月29日巨潮资讯网相关公告，公告编号：2020-055。

目前每月还款50万元，对方冻结了华北投资持有的河北中油金鸿新能源科技有限公司和张家口金鸿液化天然气有限公司100%的股权，目前暂无后续进展。

（2）恒丰银行股份有限公司北京分行与中油金鸿华北投资管理有限公司、金鸿控股集团股份有限公司借款合同纠纷案。相关诉讼情况，详见2020年8月29日巨潮资讯网相关公告，公告编号：2020-055。

目前对方已于2022年2月11日申请恢复强制执行，2022年2月21日华北公司和公司均收到恢复执行材料，2022年3月22日华北公司收到评估通知书。目前暂无后续进展。

（3）北京银行股份有限公司五棵松支行与北京正实同创环境科技有限公司、金鸿控股集团股份有限公司金融借款合同纠纷案。详见2021年4月30日巨潮资讯网相关公告，公告编号：2021-018。

2019年经法院调解，各方达成和解，该公司后偿付了382.3万元本息，2021年5月对方银行申请强制执行，目前暂无后续进展。

中国建设银行股份有限公司宣化支行与张家口市宣化金鸿燃气有限公司、中油金鸿天然气输送有限公司借款合同纠纷案。相关诉讼情况，详见2021年4月17日巨潮资讯网相关公告，公告编号：2021-009。

2021年2月张家口市中级人民法院裁定建设银行诉前保全宣化金鸿、输送公司银行存款85000000元或同等价值财产，查封宣化金鸿管道燃气收费权及高压环网、高压调压站、线路阀室等设备设施，查封期限三年，2021年8月对方已申请强制执行。目前暂无后续进展。

（5）中国建设银行股份有限公司沙河支行诉沙河中油金通天然气有限公司、中油金鸿天然气输送有限公司金融借款合同纠纷，具体详见2019年12月11日公司在巨潮资讯网发布的相关公告（公告编号：2019-091）。目前暂无后续进展。

（6）民生金融租赁股份有限公司诉张家口应张天然气有限公司、中油金鸿华北投资管理有限公司、金鸿控股集团股份有限公司融资租赁合同纠纷应张公司因到期未付租金400万元，民生租赁宣布债务立即到期，提前到期租金688543750元，金鸿控股承担保证责任。2021年10月21日收到起诉书、传票，2021年11月26日证据交换,并收到财产保全裁定书及反馈表。因不可抗力影响，数次推迟开庭时间，后双方已于2022年3月16日达成和解，并于2022年4月8日签署和解协议，2022年4月19日收到调解书。目前调解书履行过程中。

（7）中国光大银行股份有限公司张家口分行诉张家口市宣化金鸿燃气有限公司、金鸿控股集团股份有限公司、怀安县金鸿天然气有限公司、张家口崇礼区中油金鸿燃气有限公司、赤城县金鸿燃气有限公司、中油金鸿天然气输送有限公

司、张北金鸿燃气有限公司、中油金鸿华北投资管理有限公司、张家口国能房地产开发有限公司借款合同纠纷被告一向原告借款6400万元，贷款期限为2020年9月21日-2021年9月21日，金鸿控股及天然气输送公司承担保证责任，贷款到期后未偿还，原告提起诉讼。2021年12月28日收到财产保全裁定书。2021年12月30日调解，并取得调解书。

（8）中国建设银行股份有限公司张家口分行诉张家口中油金鸿天燃气有限公司、中油金鸿天然气输送有限公司金融借款合同纠纷

张家口金鸿与原告《固定资产贷款合同》已到期，截至2021年3月29日，尚欠本金107166014.20元，利息111520.90元，输送公司对上述贷款承担保证责任。输送公司于2021年5月11日收到起诉材料，该案已于6月10日开庭，于2021年8月26日收到一审判决。2021年11月1日对方已申请强制执行。2021年11月24日收到执行裁定书及限消令。2021年12月法院执行了张家口金鸿5172774.14元。法院作出终本裁定。

八、备查文件

1、第十届董事会2023年第四次会议决议。

特此公告。

金鸿控股集团股份有限公司

董 事 会2023年5月24日