ST金鸿：详式权益变动报告书

金鸿控股集团股份有限公司

详式权益变动报告书

二〇二四年一月

金鸿控股集团股份有限公司 详式权益变动报告书

目录

信息披露义务人声明 ...... 4

释 义 ...... 5

第一节 信息披露义务人介绍 ...... 6

一、信息披露义务人基本情况 ...... 6

二、信息披露义务人的相关产权与控制关系 ...... 6

三、信息披露义务人控股股东及实际控制人的基本情况 ...... 7

四、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 ...... 7

五、信息披露义务人的主营业务及财务简况 ...... 8

六、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况 ...... 9

七、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的基本情况 ...... 9

八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内、境外上市公司5%以上股份的情况 ...... 9

第二节 权益变动目的及决定 ...... 11

一、本次权益变动目的 ...... 11

二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划 ...... 11

三、 本次权益变动所履行相关决策程序及时间 ...... 11

第三节 权益变动方式 ...... 12

一、信息披露义务人持股情况变化 ...... 12

二、本次权益变动方式 ...... 12

三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况 ...... 12

第四节 资金来源 ...... 14

第五节 本次权益变动后的后续计划 ...... 15

一、未来12个月内上市公司主营业务调整计划 ...... 15

二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 ...... 15

三、调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 ...... 15

四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划 ...... 15

金鸿控股集团股份有限公司 详式权益变动报告书

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 ...... 16

六、对上市公司分红政策作出重大变动的计划 ...... 16

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 16

第六节 本次权益变动对上市公司影响的分析 ...... 17

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ...... 17

二、对上市公司同业竞争的影响 ...... 18

三、对上市公司关联交易的影响 ...... 19

第七节 与上市公司间的重大交易 ...... 21

一、与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 21

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...... 21

三、拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 21

四、上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排 ...... 21

第八节 前六个月买卖上市公司股份的情况 ...... 22

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 22

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）以及上述相关人员的直系亲属在事实发生之日前6个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 22

第九节 财务资料 ...... 23

第十节 其他重大事项 ...... 26

一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形...... 26二、其他事项 ...... 26

第十一节 备查文件 ...... 27

一、备查文件 ...... 27

二、备查地点 ...... 27

附表： ...... 30

金鸿控股集团股份有限公司 详式权益变动报告书

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在金鸿控股集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在金鸿控股集团股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除本信息披露义务人及信息披露义务人所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

金鸿控股集团股份有限公司 详式权益变动报告书

释 义

在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署之日，坤杰能源的基本情况如下：

二、信息披露义务人的相关产权与控制关系

截至本报告书签署之日，信息披露义务人坤杰能源股权控制关系如下图所示：

三、信息披露义务人控股股东及实际控制人的基本情况

截至本报告书签署之日，坤杰能源的普通合伙人金坤杰投资持有坤杰能源

1.00%合伙份额，并担任坤杰能源执行事务合伙人，对外代表企业执行坤杰能源的合伙事务；坤杰能源有限合伙人不执行合伙事务。根据坤杰能源《合伙协议》约定，执行事务合伙人主持企业的生产经营管理工作、决定企业的经营计划和投资方案、制定企业的基本管理制度、拟定管理机构设置方案等。综上所述，金坤杰投资实际控制坤杰能源。

截至本报告书签署之日，金坤杰投资的基本情况如下：

徐博持有金坤杰投资100%股权，为金坤杰投资控股股东及实际控制人。综上所述，徐博为坤杰能源的实际控制人。徐博先生基本情况如下：

徐博，男，1971年

月出生，中国国籍，身份证号码：

330323197103******，无境外永久居留权。主要任职：

2010年

月至今，担任北京金坤杰投资有限公司执行董事、经理及财务负责人；2022年

月至今，担任安可瑞（山西）生物细胞有限公司执行董事兼总经理。此外，徐博先生担任山西省第十三届政协委员职务。

四、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人坤杰能源除通过司法竞拍取得上市公司140,899,144股股票外，暂未投资其他企业。金坤杰投资控制或参股的核心企业情况如下：

截至本报告书签署之日，信息披露义务人实际控制人徐博先生控制或参股的核心下属企业如下：

五、信息披露义务人的主营业务及财务简况

坤杰能源成立于2023年11月24日，截至本报告书签署之日，除持有上市

公司股份外，未开展实际经营，暂无经营财务数据。金坤杰投资成立于2010年8月20日，为坤杰能源的控制方，金坤杰投资最近三年主要财务数据如下：

单位：元

注：金坤杰投资2022年财务数据已经北京东审会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具东审会【2023】D25-065号审计报告书；金坤杰投资2021年、2023年财务数据未审计。

六、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况

坤杰能源成立至今未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

七、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署之日，坤杰能源的主要负责人基本情况如下：

截至本报告书签署之日，坤杰能源的主要负责人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内、境外上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署之日，坤杰能源及其控股股东金坤杰投资、实际控制人徐博不存在持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。

第二节 权益变动目的及决定

一、本次权益变动目的

信息披露义务人基于对上市公司内在价值的认可，以及对上市公司投资价值的判断，而增持上市公司股份。本次权益变动完成后，信息披露义务人将结合自身资源及管理经验，助力上市公司长期健康发展。

二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划

除本次权益变动之外，在未来十二个月内，信息披露义务人没有其他增持或处置上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将依照相关法律法规履行信息披露等义务。

三、本次权益变动所履行相关决策程序及时间

坤杰能源于2023年12月11日召开合伙人会议，审议通过了参与本次司法竞拍取得ST金鸿股票的事宜。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人持股情况变化

本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司中未拥有权益。本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司140,899,144股股份，占上市公司总股本的20.71%。

二、本次权益变动方式

信息披露义务人通过参与司法拍卖方式取得新能国际持有的上市公司140,899,144股股份，占上市公司总股本的20.71%。根据阿里拍卖平台查询的《网络竞价成功确认书》，信息披露义务人于2023年12月19日通过网拍竞得140,899,144股上市公司的股票。

2024年1月4日，北京市第二中级人民法院出具《执行裁定书》【（2023）京02执恢475号】，裁定新能国际持有的上市公司140,899,144股股票的所有权和相应的其他权利归坤杰能源所有。

2024年1月18日，新能国际持有的上市公司140,899,144股股票划转至坤杰能源名下。

本次权益变动完成后，坤杰能源成为上市公司控股股东，徐博先生成为上市公司实际控制人。

三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

2024年1月4日，北京市第二中级人民法院出具《执行裁定书》【（2023）京02执恢475号】，裁定解除对新能国际持有的ST金鸿140,899,144股股票（性质：无限售流通股）的冻结及质押措施，新能国际持有的上市公司140,899,144股股票已划转至坤杰能源名下。

信息披露义务人承诺其持有的上市公司股份，在本次权益变动完成后18个月内不得转让，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人

控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。

第四节 资金来源信息披露义务人通过司法拍卖取得上市公司140,899,144股股票，拍卖成交价格为260,663,416.40元，本次拍卖价款已支付完毕。

信息披露义务人本次权益变动资金来源于其合伙人实缴出资，信息披露义务人承诺本次收购上市公司股票的资金来源为信息披露义务人自有资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，本次权益变动所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资。

第五节 本次权益变动后的后续计划

一、未来12个月内上市公司主营业务调整计划

本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人无对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人无针对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟重大资产购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

三、调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际需要，适时对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司章程条款进行修改的计划。

本次权益变动完成后，如上市公司章程需要进行修改，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。

本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策作出重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。

本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。

本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

第六节 本次权益变动对上市公司影响的分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。上市公司仍将具有独立经营能力，在资产、人员、财务、机构、业务等方面仍将保持独立。

为了保证在本次权益变动完成后上市公司的合法利益及其独立性，维护投资者的合法权益。信息披露义务人及其控制方金坤杰投资、实际控制人徐博（以下简称“承诺人”）做出如下承诺：

“（一）人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。

2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。

（二）资产独立

保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。

（三）财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户。

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

5、保证上市公司依法独立纳税。

（四）业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

（五）机构独立

1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。”

二、对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争。为避免今后与上市公司可能发生的同业竞争情形，信息披露义务人及其控制方金坤杰投资、实际控制人徐博（以下简称“承诺人”）做出如下承诺：

“1、承诺人目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接

从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；

2、承诺人不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的经营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；

3、自本承诺函出具之日起，承诺人从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；

4、上述承诺于承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”

三、对上市公司关联交易的影响

截至本报告书签署日前24个月，信息披露义务人与上市公司不存在关联交易的情形。为减少和规范与上市公司未来可能发生的关联交易，信息披露义务人及其控制方金坤杰投资、实际控制人徐博（以下简称“承诺人”）承诺如下：

“1、本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

2、上述承诺于承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”

第七节 与上市公司间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或高于上市公司最近一期经审计的合并报表净资产5%以上的重大交易事项。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排的行为。

四、上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前六个月买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况经自查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖ST金鸿股票的情况。

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）以及上述相关人员的直系亲属在事实发生之日前6个月内买卖上市公司股票的情况

经自查，信息披露义务人的主要负责人以及上述相关人员的直系亲属在本次权益变动事实发生之日前6个月内不存在买卖ST金鸿股票的情况。

第九节 财务资料坤杰能源成立于2023年11月24日，截至本报告书签署之日，暂无经营财务数据。金坤杰投资成立于2010年8月20日，为坤杰能源的控制方，金坤杰投资最近三年主要财务数据如下：

（一）资产负债表

单位：元

（二）利润表

单位：元

（三）现金流量表

第十节 其他重大事项

一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形截至本报告书签署之日，信息披露义务人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，且不存在以下情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、《公司法》第一百四十六条规定情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、其他事项

除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第十一节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人营业执照文件；

2、信息披露义务人的主要负责人名单及身份证明文件；

3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议；

4、本次权益变动相关的拍卖裁定文件；

5、信息披露义务人及其主要负责人以及上述人员直系亲属在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的情况；

6、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易的承诺函；

7、信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的声明以及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

8、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书和上述备查文件置于金鸿控股集团股份有限公司，以备查阅。

信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：山西坤杰能源科技合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表（签字）：

徐博

年 月 日

（本页无正文，为《金鸿控股集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人（盖章）：山西坤杰能源科技合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表（签字）：

徐博

2023 年1月23日

附表：

详式权益变动报告书

（本页无正文，为《金鸿控股集团股份有限公司详式权益变动报告书（附表）》之签字盖章页）

信息披露义务人（盖章）：山西坤杰能源科技合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表（签字）：

徐博

2023年1月23日