ST金鸿：北京博星证券投资顾问有限公司关于金鸿控股集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

北京博星证券投资顾问有限公司关于金鸿控股集团股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见

上市公司：金鸿控股集团股份有限公司上市地点：深圳证券交易所证券简称：ST金鸿证券代码：000669

财务顾问

二〇二四年一月

目录

第一节 释义 ...... 3

第二节 序言 ...... 4

第三节 财务顾问承诺与声明 ...... 5

一、财务顾问承诺 ...... 5

二、财务顾问声明 ...... 5

第四节 财务顾问意见 ...... 7

一、对本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 7

二、对信息披露义务人权益变动目的的核查 ...... 7

三、对信息披露义务人的核查 ...... 7

四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ...... 11

五、信息披露义务人的股权控制结构与其控股股东、实际控制人支配信息披露义务人的方式 ...... 11

六、对信息披露义务人本次增持资金来源及合法性的核查 ...... 13

七、对信息披露义务人本次收购所履行的决策程序的核查 ...... 14

八、对信息披露义务人收购后续计划的核查 ...... 14

九、关于本次权益变动对上市公司独立性影响的核查 ...... 15

十、对同业竞争的核查 ...... 17

十一、对关联交易情况的核查 ...... 18

十二、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查 ...... 18

十三、对前24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查........ 19十四、对前六个月内买卖上市公司股票的核查 ...... 20

十五、第三方聘请情况说明 ...... 20

十六、结论性意见 ...... 20

第一节 释义

在本财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：

注：由于四舍五入原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

第二节 序言

根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接受信息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，对本次权益变动行为进行核查并出具财务顾问意见。

本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行为的基础上，就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。

第三节 财务顾问承诺与声明

一、财务顾问承诺

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异。

（二）本财务顾问已对信息披露义务人关于本次权益变动的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。

（三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（四）本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交其内核机构审查，并获得通过。

（五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与权益变动相关的尚未披露的信息。

（六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。

二、财务顾问声明

（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。

（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《金鸿控股集团股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限详式权益变动报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。

（三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的

真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

（五）本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

第四节 财务顾问意见

一、对本次详式权益变动报告书内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。

二、对信息披露义务人权益变动目的的核查

信息披露义务人基于对上市公司内在价值的认可，以及对上市公司投资价值的判断，而增持上市公司股份。本次权益变动完成后，信息披露义务人将结合自身资源及管理经验，助力上市公司长期健康发展。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人所陈述的本次收购目的未与现行法律法规要求相违背。

三、对信息披露义务人的核查

（一）对信息披露义务人基本情况的核查

截至本核查意见签署日，坤杰能源基本情况如下：

注册资本

（二）对信息披露义务人财务状况的核查

坤杰能源成立于2023年11月24日，截至本核查意见签署日，除持有上市公司股份外，未开展实际经营，暂无经营财务数据。金坤杰投资成立于2010年8月20日，为坤杰能源的控制方，金坤杰投资最近三年主要财务数据如下：

单位：元

注：金坤杰投资2022年财务数据已经北京东审会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具东审会【2023】D25-065号审计报告书；金坤杰投资2021年、2023年财务数据未审计。

（三）对信息披露义务人及控股股东、实际控制人控制的核心企业及业务的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人坤杰能源除通过司法竞拍取得上市公司140,899,144股股票外，暂未投资其他企业。金坤杰投资控制或参股的核心

企业情况如下：

截至本核查意见签署日，信息披露义务人实际控制人徐博先生控制或参股的核心下属企业如下：

（四）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上股权的情况核查截至本核查意见签署日，坤杰能源及其控股股东金坤杰投资、实际控制人徐

博不存在持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。

（五）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查根据信息披露义务人出具的声明并经核查，本财务顾问认为信息披露义务人及其控股股东、实际控制人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，信息披露义务人不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东合法权益的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、《公司法》第一百四十六条规定情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，具备收购上市公司的主体资格，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

（六）对信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及诉讼或仲裁情况的核查

截至本核查意见签署日，坤杰能源的主要负责人基本情况如下：

截至本核查意见签署日，坤杰能源的主要负责人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

（七）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

本财务顾问已对信息披露义务人主要负责人开展了有关证券市场规范运作的辅导，信息披露义务人主要负责人熟悉和掌握上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人主要负责人具备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。

（八）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查

除《详式权益变动报告书》披露的信息外，本次权益变动未约定其他附加义务。本财务顾问认为，除中国证监会、深交所有关规范性文件规定的事项外，信息披露义务人无需承担其他附加义务。

四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况

本财务顾问已对信息披露义务人主要负责人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人的主要负责人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。

五、信息披露义务人的股权控制结构与其控股股东、实际控制人支配信息披露义务人的方式

（一）对信息披露义务人控股股东、实际控制人情况的核查

1、对信息披露义务人股权结构及股权控制关系情况的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人坤杰能源股权控制关系如下图所示：

2、对信息披露义务人控股股东及实际控制人情况核查

截至本核查意见签署之日，坤杰能源的普通合伙人金坤杰投资持有坤杰能源

1.00%合伙份额，并担任坤杰能源执行事务合伙人，对外代表企业执行坤杰能源的合伙事务；坤杰能源有限合伙人不执行合伙事务。根据坤杰能源《合伙协议》约定，执行事务合伙人主持企业的生产经营管理工作、决定企业的经营计划和投资方案、制定企业的基本管理制度、拟定管理机构设置方案等。综上所述，金坤杰投资实际控制坤杰能源。截至本核查意见签署之日，金坤杰投资的基本情况如下：

徐博持有金坤杰投资100%股权，为金坤杰投资控股股东及实际控制人。综上所述，徐博为坤杰能源的实际控制人。徐博先生基本情况如下：

徐博，男，1971年

月出生，中国国籍，身份证号码：

330323197103******，无境外永久居留权。主要任职：

2010年

月至今，担任北京金坤杰投资有限公司执行董事、经理及财务负责人；2022年

月至今，担任安可瑞（山西）生物细胞有限公司执行董事兼总经理。此外，徐博先生担任山西省第十三届政协委员职务。

（二）对信息披露义务人的权益变动方式的核查

信息披露义务人通过参与司法拍卖方式取得新能国际持有的上市公司140,899,144股股份，占上市公司总股本的20.71%。根据阿里拍卖平台查询的《网络竞价成功确认书》，信息披露义务人于2023年12月19日通过网拍竞得140,899,144股上市公司的股票。2024年1月4日，北京市第二中级人民法院出具《执行裁定书》【（2023）京02执恢475号】，裁定新能国际持有的上市公司140,899,144股股票的所有权和相应的其他权利归坤杰能源所有。

2024年1月18日，新能国际持有的上市公司140,899,144股股票划转至坤杰能源名下。

本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司140,899,144股股份，占上市公司总股本的20.71%。坤杰能源成为上市公司控股股东，徐博先生成为上市公司实际控制人。

经核查，本财务顾问认为，上述收购方式合法合规，不存在损害上市公司及其投资者利益的情形。

六、对信息披露义务人本次增持资金来源及合法性的核查

信息披露义务人通过司法拍卖取得上市公司140,899,144股股票，拍卖成交价格为260,663,416.40元，本次拍卖价款已支付完毕。

经核查，信息披露义务人本次权益变动资金来源于其合伙人实缴出资，信息披露义务人承诺本次收购上市公司股票的资金来源为信息披露义务人自有资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取

资金的情形，本次权益变动所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资。

七、对信息披露义务人本次收购所履行的决策程序的核查坤杰能源于2023年12月11日召开合伙人会议，审议通过了参与本次司法竞拍取得ST金鸿股票的事宜。

八、对信息披露义务人收购后续计划的核查

经核查，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：

（一）未来12个月内上市公司主营业务调整计划

本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人无对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（二）未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人无针对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟重大资产购买或置换资产的重组计划。

如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（三）调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际需要，适时对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无对上市公司章程条款进行修改的计划。

本次权益变动完成后，如上市公司章程需要进行修改，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。

本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策作出重大变动的计划

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。

本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。

本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

九、关于本次权益变动对上市公司独立性影响的核查

经核查，本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。上市公司仍将具有独立经营能力，在资产、人员、财务、机构、业务等方面仍将保持独立。为了保证在本次权益变动完成后上市公司的合法利益及其独立性，维护投资者的合法权益。信息披露义务人及其控制方金坤杰投资、实际控制人徐博（以下简称“承诺人”）做出如下承诺：

“（一）人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。

2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。

（二）资产独立

1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

2、保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。

（三）财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共

用银行账户。

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

5、保证上市公司依法独立纳税。

（四）业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

（五）机构独立

1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。”

十、对同业竞争的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争。为避免今后与上市公司可能发生的同业竞争情形，信息披露义务人及其控制方金坤杰投资、实际控制人徐博（以下简称“承诺人”）做出如下承诺：

“1、承诺人目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；

2、承诺人不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的经营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组

织；

3、自本承诺函出具之日起，承诺人从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；

4、上述承诺于承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”

十一、对关联交易情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日前24个月，信息披露义务人与上市公司不存在关联交易的情形。为减少和规范与上市公司未来可能发生的关联交易，信息披露义务人及其控制方金坤杰投资、实际控制人徐博（以下简称“承诺人”）承诺如下：

“1、本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

2、上述承诺于承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”

十二、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查

2024年1月4日，北京市第二中级人民法院出具《执行裁定书》【（2023）京02执恢475号】，裁定解除对新能国际持有的ST金鸿140,899,144股股票（性

质：无限售流通股）的冻结及质押措施，新能国际持有的上市公司140,899,144股股票已划转至坤杰能源名下。信息披露义务人承诺其持有的上市公司股份，在本次权益变动完成后18个月内不得转让，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。经核查，除以上所述及本次权益变动披露的事项外，信息披露义务人未在收购标的上设定其他权利，未在收购价款之外作出其他补偿安排。

十三、对前24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查经核查，信息披露义务人以及其主要负责人在本核查意见签署日前24个月内，与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下：

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或高于上市公司最近一期经审计的合并报表净资产5%以上的重大交易事项。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

（三）拟更换的上市公司主要负责人的补偿或类似安排

截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排的行为。

（四）上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存

在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十四、对前六个月内买卖上市公司股票的核查

（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司上市股份的情况

经核查，根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖ST金鸿股票的情况。

（二）信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况经核查，根据信息披露义务人主要负责人出具的自查报告，信息披露义务人的主要负责人以及上述相关人员的直系亲属在本次权益变动事实发生之日前6个月内不存在买卖ST金鸿股票的情况。

十五、第三方聘请情况说明

本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。信息披露义务人除聘请财务顾问等本次权益变动依法需要聘请的证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。

十六、结论性意见

本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（本页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于金鸿控股集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

法定代表人（或授权代表）：

袁光顺

财务顾问主办人：

竟乾 牟佳琦

北京博星证券投资顾问有限公司

2024年 1 月 24 日