ST金鸿：关于公司及子公司与中国长城河北分公司签署债务重组协议及相关担保事项的公告
金鸿控股集团股份有限公司
关于公司及子公司与中国长城河北分公司签署债务重组协议及 相关担保事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示:
1、本上市公司及控股子公司对合并报表外单位提供担保的金额已超过公司最近 一期经审计净资产的100%,部分被担保对象资产负债率已超过70%,敬请投资者 充分关注相关风险。
2、本次债务重组:本次债务重组,金鸿控股集团股份有限公司作为新增保证人, 为三家主债务人(中油金鸿华北投资管理有限公司、张家口中油金鸿天然气有限公司、 张家口市宣化金鸿燃气有限公司)所欠中国长城河北分公司的全部债务,提供最高额 5 亿元的连带责任保证担保。同时,原保证人中油金鸿天然气输送有限公司的担保责 任,在公司担保合法有效为前提下,由8.52 亿元豁免至5 亿元。协议生效后7 个工 作日内,担保人应偿付1000 万元现金,该款项将直接冲减债务本金。
3、上述事项不属于关联交易。
4、上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、本次事项已经公司第十一届董事会2026 年第三次会议通过。本议案在提交董 事会审议前,已经公司审计委员会审议通过。本次债务重组事项需提交上市公司股东 会审议,尚需经协议签署方决策部门审核通过后签订相关协议,存在不确定性,公司 提请广大投资者注意投资风险。
金鸿控股集团股份有限公司(以下简称“金鸿控股”、“上市公司”或“公司”) 于2026 年4 月3 日召开的第十一届董事会2026 年第三次会议审议通过《关于公司及 子公司与中国长城河北分公司签署<债务重组协议>及相关担保事项的议案》。现将相
关债务重组情况公告如下:
一、债务重组概述
(一)债务重组的基本情况
中国长城资产管理股份有限公司河北分公司(以下简称“中国长城河北分公司”) 于2021 年6 月通过竞价方式从中国银行股份有限公司河北省分行(以下简称“中行 张家口分行”)收购中油金鸿华北投资管理有限公司债权,于2022 年9 月通过竞价方 式从中国建设银行股份有限公司张家口分行(以下简称“建行张家口分行”)、中国建 设银行股份有限公司宣化支行(以下简称“建行宣化支行”)收购张家口中油金鸿天 然气有限公司、张家口市宣化金鸿燃气有限公司债权。截至本公告出具日,前述债权 本金余额合计为人民币5.99 亿元。金鸿控股全资子公司中油金鸿天然气输送有限公 司(以下简称“中油金鸿”)就上述贷款债权向中行张家口分行、建行张家口分行及 建行宣化支行提供的保证担保随同贷款债权转移至中国长城河北分公司。
本次债务重组,公司作为新增保证人,为三家主债务人(中油金鸿华北投资管理 有限公司、张家口中油金鸿天然气有限公司、张家口市宣化金鸿燃气有限公司)所欠 中国长城河北分公司的全部债务,提供最高额5 亿元的连带责任保证担保。同时,原 保证人中油金鸿的担保责任,在公司担保合法有效为前提下,由8.52 亿元豁免至5 亿元。协议生效后7 个工作日内,担保人应偿付1000 万元现金,该款项将直接冲减 债务本金。此外,本次债务重组仅为对中油金鸿的部分保证责任有条件免除,并不导 致主债权相应减免。
(二)交易审批程序
1、公司于2026 年4 月3 日召开第十一届董事会2026 年第三次会议,以8 票同 意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司及子公司与中国长城河 北分公司签署<债务重组协议>及相关担保事项的议案》,本议案在提交董事会审议前, 已经公司审计委员会审议,尚需提交股东会审议通过后方可实施。本次债务重组不构 成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次债务重组事项尚需经协议签署方决策部门审核通过后签订相关协议。
3、本次债务重组事项无需政府有关部门批准,无需征得除协议签署方外其他第
三方同意。
二、债务重组对方的基本情况
(一)基本情况
名称:中国长城资产管理股份有限公司河北分公司
统一社会信用代码:91130105721633940H
类型:股份有限公司分公司
负责人:王滨
成立日期:2000 年2 月23 日
住所:石家庄市新华区红军大街27 号
总公司:中国长城资产管理股份有限公司
经营范围:在中国人民银行批准的业务范围内,在总公司的授权下开展业务活动。
中国长城河北分公司与其母公司中国长城资产管理股份有限公司不是公司的关 联方,与公司及公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东及其关联方不存在关联 关系,本次债务重组不构成关联交易,债务重组对方与上市公司及上市公司前十名股 东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成 上市公司对其利益倾斜的其他关系。
经核查,中国长城河北分公司不属于失信被执行人。
(二)财务状况
截至2024 年12 月31 日,中国长城河北分公司母公司中国长城资产管理股份有 限公司总资产5,712.76 亿元,净资产211.09 亿元;2024 年1-12 月营业收入222.97 亿元,净利润14.44 亿元。
三、债务重组方案
(一)重组涉及债务的情况
2016 年至2017 年间,中江国际信托股份有限公司(后更名为“雪松国际信托股
份有限公司”,以下简称“雪松国际信托”)作为受托人,根据委托人中银国际证券有 限责任公司的指令,先后向中油金鸿华北投资管理有限公司发放三笔信托贷款,本金 合计524,049,000 元。2020 年12 月21 日,雪松国际信托将上述信托贷款项下所形成 的主债权及担保权利等全部信托财产,以现状交付的形式转移给委托人中银国际证券 有限责任公司。随后,中银国际证券有限责任公司与中国银行股份有限公司张家口市 桥东支行签订《债权收益权转让合同》,将前述债权转让给中国银行张家口市桥东支 行。针对前述债务,中油金鸿华北投资管理有限公司并未按照合同约定归还,中油金 鸿对此提供连带责任保证担保。
2013 年6 月,张家口中油金鸿天然气有限公司向建行张家口分行申请借款,双 方签订《固定资产贷款合同》,借款金额贰亿壹仟万元整。同时张家口中油金鸿天然 气有限公司与建行张家口分行签订《抵押合同》,约定将该合同中“抵押物清单”所 列之财产进行抵押,为上述借款合同提供抵押担保。之后,张家口中油金鸿天然气有 限公司与建行张家口分行签订《应收款(收费权)质押合同》,约定将本项目建设形 成的“燃气收费权”质押给建行张家口分行,为上述借款合同提供质押担保。2014 年1 月29 日,中油金鸿天然气输送有限公司与建行张家口分行签订《最高额保证合 同》,约定为上述借款合同提供连带责任担保;2014 年1 月29 日,张家口中油金鸿 天然气有限公司向建行张家口分行申请借款,双方签订《固定资产贷款合同》,借款 金额壹仟三百万元整;2014 年3 月28 日,被告向建行张家口分行申请借款,双方签 订《固定资产贷款合同》,借款金额壹仟陆佰万元整。之后,张家口中油金鸿天然气 有限公司与建行张家口分行签订《应收账款(收费权)质押合同》,约定将本项目建 设形成的“燃气收费权”质押给建行张家口分行,为上述两笔借款合同提供质押担保。 2014 年1 月29 日,中油金鸿天然气输送有限公司与建行张家口分行签订《最高额保 证合同》,约定中油金鸿天然气输送有限公司为上述两项《固定资产借款合同》提供 连带责任保证。上述三笔《固定资产贷款合同》已经到期,建行张家口分行按照约定 发放全部借款,但张家口中油金鸿天然气有限公司并未按照合同约定归还借款。
2012 年12 月11 日,张家口市宣化金鸿燃气有限公司与建行宣化支行签订《固 定资产贷款合同》,借款金额壹亿陆仟万元整。同时,张家口市宣化金鸿燃气有限公 司与建行宣化支行签订《抵押合同》,约定将“因张家口宣化区天然气利用工程项目 所形成的资产进行抵押”,用于为上述借款合同提供抵押担保。之后张家口市宣化金
鸿燃气有限公司与建行宣化支行签订《权利质押合同》,约定将本项目建设形成的“燃 气收费权”质押给建行宣化支行。后双方签订《应收账款质押登记协议》,约定为上 述应收账款办理质押登记。同日,中油金鸿天然气输送有限公司与建行宣化支行签订 《保证合同》,约定为上述借款合同提供连带责任担保。该《固定资产贷款合同》已 经到期,建行宣化支行按照约定发放全部借款,但张家口市宣化金鸿燃气有限公司并 未按照合同约定归还借款。
中国长城河北分公司于2021 年6 月通过竞价方式从中行河北省分行收购中油金 鸿华北投资管理有限公司债权,于2022 年9 月通过竞价方式从建行张家口分行、宣 化支行收购张家口中油金鸿天然气有限公司、张家口市宣化金鸿燃气有限公司债权。
(二)债务重组方案的主要内容
公司作为新增保证人,为三家主债务人(中油金鸿华北投资管理有限公司、张家 口中油金鸿天然气有限公司、张家口市宣化金鸿燃气有限公司)所欠中国长城河北分 公司的全部债务,提供最高额5 亿元的连带责任保证担保。同时,原保证人中油金鸿 的担保责任由8.52 亿元有条件豁免至5 亿元,该豁免以公司担保合法有效为前提。 协议生效后7 个工作日内,担保人应偿付1000 万元现金,该款项将直接冲减债务本 金。此外,本次债务重组仅为对中油金鸿的部分保证责任有条件免除,并不导致主债 权相应减免。
四、债务重组协议的主要内容
甲 方(债权人):中国长城资产管理股份有限公司河北分公司
乙 方(保证人1):中油金鸿天然气输送有限公司
丙 方(保证人2):金鸿控股集团股份有限公司
第三条 债务重组安排
3.1 追加担保
丙方同意,为三家主债务人华北投资、张家口金鸿、宣化金鸿欠付甲方的全部债 务提供不可撤销的连带责任保证担保,为最高额保证担保,保证责任上限为人民币5
亿元。
3.2 担保责任豁免
各方确认,重组前乙方(中油金鸿天然气输送有限公司,即“管输公司”)对标 的债权的担保责任范围为人民币8.52 亿元。作为本次债务重组的组成部分,甲方同 意对乙方的担保额度予以部分豁免调整,即将乙方对标的债权的担保额度豁免至人民 币5 亿元。豁免调整后,乙方在本协议项下,就三家主债务人华北投资、张家口金 鸿、宣化金鸿欠付甲方的全部债务继续提供不可撤销的连带责任保证担保,为最高额 保证担保,保证责任上限调整为人民币5 亿元。
各方确认,乙方保证责任部分豁免,系以丙方保证担保合法、有效设立为前提; 如因任何原因导致丙方保证担保未生效或被认定无效、被撤销的,乙方已被豁免的保 证责任自动恢复。
各方同时确认,本次债务重组仅为乙方部分保证责任免除,并不导致主债权相应 减免。
3.3 现金代偿
担保人应于本协议签订之日起7 个工作日内自愿且不可撤销地向甲方偿付现金 人民币1,000 万元(小写:?10,000,000),该款项用于直接冲减债务重组本金。支付 完成后,债务重组本金余额变更为人民币58,915 万元。
3.4 保证担保范围:除了本协议所述债务重组本息外,还及于本协议项下由此产 生的违约金、损害赔偿金、迟延履行债务利息和迟延履行金以及甲方为实现债权和担 保权利所产生的合理费用。
3.5 本条约定担保措施不论是否由三家主债务人提供,甲方均有权选择优先要求 任何一方或同时要求各方承担全部或部分担保责任,不以先向三家主债务人主张或行 使物权担保权利为前提。即甲方对各方提供的担保履行顺序享有完全的自主选择权。 任一担保人被法院裁定批准的重整计划中规定非实物抵债方式(包括但不限于以股抵 债、信托份额抵债等方式)清偿的,甲方在任一担保人破产程序中领受偿债资源后, 清偿率以偿债资源实际处置变现所得货币资金额计算,剩余未获清偿部分仍有权向相 关债务人及其他担保人追偿。因此,丙方承担保证责任后,甲方有权扣除实际清偿所
得后继续向乙方追偿。
第四条 税费
4.1 本次债务重组发生的全部费用(包括但不限于税费、评估费、登记费、手续 费、滞纳金、行政处罚金等),均由担保人实际承担。如税务征收部门等有权机构催 缴相应费用的,甲方有权要求担保人缴纳。如甲方根据有关法律法规缴纳了相关费用, 有权向担保人追偿。
第五条 甲方的陈述、保证与承诺
甲方享有完全的权利签署本协议并履行其在本协议项下的义务,且已获得签署和 履行本协议所需的一切同意、批准和授权。
第六条 担保人的陈述、保证与承诺
6.1 签约和履约资格保证。担保人保证具有签署及履行本协议的主体资格,有权 受让标的份额,已获得签署和履行本协议的相应授权或批准。
6.2 非欺骗保证。担保人保证其为签署、履行本协议而向甲方提供的所有证明、 文件、资料和信息,均在提供资料的当日和适用/使用期内是真实、准确和完整的, 不存在故意隐瞒和欺骗的情况。
6.3 不冲突保证。担保人自愿签署和履行本协议,是其真实意思表示。担保人签 署并履行本协议不与由其签署的任何已生效的契约性法律文件规定的义务相冲突,并 保证不向任何第三方转让本协议项下的权利义务。
6.4 资金来源合法性保证。担保人保证,向甲方支付的资金来源合法、合规,为 担保人依法可支配的财产,不涉及洗钱、毒品犯罪、黑社会犯罪、恐怖主义犯罪、贪 污贿赂等违法犯罪行为;
担保人负有配合甲方开展反洗钱和反恐怖融资工作的义务,应甲方要求提供身份 证明等反洗钱和反恐怖融资工作所需材料,完成反洗钱和反恐怖融资审查,包括但不 限于按照甲方要求如实提供包括但不限于担保人及其受益所有人的身份信息、资金来 源、交易目的以及相关证明文件、财务报表及其他甲方需要的任何资料与信息,并保 证所提供给甲方资料及信息的真实性、准确性及完整性。担保人应确保合作期间持续
满足甲方反洗钱和反恐怖融资客户及其受益所有人身份持续识别及风险等级动态评 估工作需要,及时向甲方提供担保人及其受益所有人信息变更情况。担保人不会基于 任何理由对重组债务数额的部分或全部提出抗辩,不主张重组债务全部或部分不真实、 不成立、无效、可撤销或已灭失。
6.5 担保人认可甲方对相关债务人享有的债权真实、合法、有效、准确、洁净, 并保证承担担保责任时,不附带任何条件,亦不提出任何抵销、反索赔的主张或任何 其他抗辩。
6.6 如发生重大诉讼或仲裁、强制执行等可能影响或减损担保人担保能力的任何 重大事项,担保人应在事件发生当日立即书面通知甲方,并及时采取适当、有效、经 甲方认可的增信措施,保障甲方的债权不受损害。
6.7 本协议有效期间,担保人如发生名称、法定代表人、住所、经营范围等变更 事项或任何重大事项,应当于事件发生之日起 个工作日内书面通知甲方。如未通 知的,甲方仍按原内容向担保人寄送文件的,该文件到达担保人原住所时生效;甲方 与担保人原法定代表人签署相关文件,或相关文件非因甲方原因加盖担保人原有名称 印章的,该等文件效力担保人予以承认。
6.8 甲方转让重组债权的,本协议项下的担保权利也随之转移,担保人同意继续 按照本协议及相关担保协议的约定向后手权利人清偿债务、履行担保义务,并积极协 助办理担保物权变更登记手续。
6.9 担保人承诺在本协议有效期内,按照与甲方另行签订的相关担保协议履行相 关合同义务。
6.10 担保人保证,其为相关债务人债务向甲方提供担保不会给其债权人的债权 实现造成不利影响。
6.11 担保人承诺并保证,其未在抵押/质押财产上设置任何抵押、质押、居住权 等其他任何权利限制,不存在任何优先于甲方担保权的情形。
6.12 担保人同意甲方在本协议有效期限内随时有权向中国人民银行及信贷征信 主管部门批准建立的信用数据库或有关单位、部门查询担保人的信用状况,并同意甲 方将担保人信息提供给中国人民银行及信贷征信主管部门批准建立的信用数据库。担
保人并同意,甲方为业务需要也可以合理使用并披露担保人信息。担保人在此不可撤 销地承诺因违反本协议约定义务时,甲方可以向征信机构、银行业协会报送担保人违 约失信信息;并且授权相关银行业协会可以通过适宜的方式对担保人失信信息在银行 业金融机构之间共享乃至向社会公示。担保人自愿接受甲方等银行业金融机构联合采 取调减或停止授信、停止开立新的结算账户、停办法定代表人新的信用卡等联合失信 惩戒维权措施。
第七条 权利、义务的转让
7.1 各方同意,甲方有权向第三方转让其在本协议项下全部或部分权利和义务, 仅需向担保人履行通知义务,无需再次征得担保人的同意。
7.2 就担保人而言,未经本协议其他方一致书面同意,其不得转让其在本协议项 下的任何义务、责任或权利;一方经其他方同意转让本协议项下义务、责任或权利的, 转让一方应根据其他方的合理要求签署有关本条所述转让的一切文件,办理有关该转 让的任何批准、登记或备案等任何手续,并承担任何因此而发生的费用。
第八条 协议的成立、生效、变更、终止
8.1 本协议自各方法定代表人/负责人或授权代表签字或加盖人名章并加盖公章 之日起生效。
8.2 除本协议另有约定外,本协议生效后,未经各方协商一致,达成书面协议, 任何一方不得擅自变更本协议。如需变更本协议条款或就未尽事项签署补充协议,应 经各方共同协商达成一致,并签署书面文件。
8.3 除各方经协商一致,或依据法律法规之规定,任何一方均无权终止本协议或 撤销其中某一部分。
8.4 发生下列情况之一的,本协议可解除:
8.4.1 担保人丧失实际履约能力,甲方有权以书面通知方式单方无责解除本协议。
8.4.2 丙方追加担保的行为被监管部门依法撤销或被法律认定为无效,甲方有权 以书面通知方式单方无责解除本协议,协议解除后,乙方已被豁免的保证责任自动恢 复。
8.4.3 由于担保人违约,严重影响了甲方的经济利益而使协议履行丧失订立时的 基础或成为不必要或不可能时,甲方有权以书面通知方式单方无责解除本协议。
8.4.5 因情况发生变化,各方经过协商一致书面同意解除。
8.4.6 法律规定的及本协议约定的其他解除协议的情况出现。
8.5 以书面通知方式解除本协议的,书面通知送达日期为协议正式解除之日。以 协商方式解除本协议的,以各方达成书面协议之日为本协议正式解除之日。
8.6 除非是单方无责解除,否则本协议的解除,不影响一方向另一方请求赔偿损 失的权利。
五、债务重组目的和对公司的影响
1、本次债务重组协议是对公司及子公司历史存量担保债务的处理,通过公司追 加最高额5 亿元担保、原保证人责任有条件豁免并引入1000 万元现金代偿,将公司 及子公司的担保上限锁定为5 亿元。
2、本次重组将公司担保责任明确限定在5 亿元范围内,有利于控制公司潜在代 偿风险,优化债务结构,有利于改善公司财务状况,推动历史遗留担保问题的化解, 维护公司及股东利益。
六、董事会意见
本次债务重组协议明确了公司担保责任的最高数额,有助于限缩担保风险敞口、 推动历史债务化解,符合公司及全体股东的利益。
同时董事会也注意到上述对外担保事项的确增加公司潜在的债务及法律风险,公 司近两年已数次因相关担保被迫承担被诉风险,且被担保方部分公司经营状况不佳, 若不加速解决相关隐患,有可能会对公司正常经营、投融资等方面造成负面影响。因 此董事会还将持续对上述对外担保事项保持密切关注,同时要求管理层随时关注被担 保方资金资产及经营状况,认真做好相关预案,努力降低相应风险,维护上市公司及 中小股东权益。
七、备查文件
1、第十一届董事会2026 年第三次会议决议;
2、第十一届董事会审计委员会2026 年第二次会议决议;
3、债务重组协议。
特此公告。
金鸿控股集团股份有限公司
董事会
2026 年4 月4 日