盈方微：重大资产重组标的资产减值测试的专项鉴证报告

目录

一、标的资产减值测试的专项鉴证报告……………………………第1—2页

二、股东权益价值减值测试专项报告………………………………第3—5页

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盈方微电子股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试的专项鉴证报告

天健审〔2023〕5203号

盈方微电子股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的盈方微电子股份有限公司（以下简称盈方微公司）管理层编制的《深圳市华信科科技有限公司及WorldStyleTechnologyHoldingLimited2022年12月31日51%股东权益价值减值测试专项报告》（以下简称减值测试专项报告）。

一、管理层的责任

盈方微公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，并按照上海盈方微电子有限公司与深圳市华信科科技有限公司及WorldStyleTechnologyHoldingLimited原股东苏州春兴精工股份有限公司、上海钧兴通讯设备有限公司、自然人徐非及上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）签订的《资产购买协议》之约定，编制减值测试专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在鉴证工作的基础上对盈方微公司管理层编制的上述减值测试专项报告独立提出鉴证结论。

三、工作概述

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我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

四、鉴证结论

我们认为，盈方微公司管理层编制的减值测试专项报告已经按照上述《资产购买协议》之约定编制，如实反映了收购股权减值测试的情况。

五、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供盈方微公司计算相关业绩补偿款时使用，不得用作任何其他目的。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

中国·杭州中国注册会计师：

二〇二三年四月二十六日

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深圳市华信科科技有限公司及WorldStyleTechnologyHoldingLimited

2022年12月31日51%股东权益价值减值测试专项报告

2020年6月，上海盈方微电子有限公司（以下简称上海盈方微公司）以支付现金的方式购买了苏州春兴精工股份有限公司（以下简称春兴精工公司或原股东）和自然人徐非控制的上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）（以下简称上海瑞嗔合伙或原股东）分别持有的深圳市华信科科技有限公司（以下简称深圳华信科公司）45.33%和5.67%股权，及春兴精工公司全资子公司上海钧兴通讯设备有限公司（以下简称上海钧兴公司或原股东）和上海瑞嗔合伙分别持有的WorldStyleTechnologyHoldingLimited（以下简称WorldStyle公司）

45.33%股份和5.67%股份。

根据上海盈方微公司与交易对方签订的《资产购买协议》之约定，2020年、2021年和2022年为业绩承诺利润补偿期，在利润补偿期限届满之时，本公司应对标的资产（深圳华信科公司及WorldStyle公司51%股权）进行减值测试。截至2022年12月31日，利润补偿期已满，本公司编制了本专项报告。

一、资产购买实施的基本情况

根据2020年6月4日公司第十一届董事会第七次会议决议，上海盈方微公司支付现金购买春兴精工公司和自然人徐非控制的上海瑞嗔合伙分别持有的深圳华信科公司45.33%和

5.67%股权，及春兴精工公司全资子公司上海钧兴公司和上海瑞嗔合伙分别持有的WorldStyle公司45.33%股份和5.67%股份。截至2020年9月25日，本次重大资产重组资产交割已完成。本次交易完成后，上海盈方微公司持有深圳华信科公司及WorldStyle公司51%股权。

二、原股东相关承诺及履行

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在此次资产购买中，原股东作出以下承诺：

(一)业绩承诺及利润补偿约定根据上海盈方微公司与深圳华信科公司及WorldStyle公司原股东春兴精工公司、上海钧兴公司、自然人徐非及上海瑞嗔合伙签订的《资产购买协议》，深圳华信科公司及WorldStyle公司原股东春兴精工公司、上海钧兴公司、自然人徐非及上海瑞嗔合伙承诺深圳华信科公司及WorldStyle公司2020年、2021年、2022年经审计模拟合并口径归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于9,000万元、11,000万元、13,000万元，三年累计不低于33,000万元。

在约定的利润补偿期间（2020-2022年度），若深圳华信科公司和WorldStyle公司经审计模拟合并口径归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）低于承诺数，则春兴精工公司、上海钧兴公司、自然人徐非及上海瑞嗔合伙按协议的约定向上海盈方微公司进行补偿。上海盈方微公司有权从尚未支付春兴精工公司、上海钧兴公司、自然人徐非及上海瑞嗔合伙的股权转让款中直接扣减业绩补偿款项。

(二)减值测试及补偿约定

在利润补偿期限届满之时，本公司应对标的资产进行减值测试，如：期末减值额>业绩补偿期间已补偿的金额，则自然人徐非及上海瑞嗔合伙应向上海盈方微公司支付额外的补偿，即：自然人徐非及上海瑞嗔合伙应补偿金额=期末减值额-春兴精工公司及上海钧兴公司因利润差额已支付的全部金额-自然人徐非及上海瑞嗔合伙根据《资产购买协议》第5.3条已支付的金额两方已支付的额外补偿义务款项+春兴精工公司及上海钧兴公司、自然人徐非及上海瑞嗔合伙已获得的业绩补偿退补金额。期末减值额为交易购买标的资产的作价减去业绩补偿期间届满其期末估值并扣除业绩补偿期间其股东增资、减资、接受赠与以及利润分配、股份支付（如有）等影响。

(三)业绩承诺完成情况

深圳华信科公司及WorldStyle公司2022年度经审计的模拟合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9,532.34万元（计提超额业绩奖励之前），2020年-2022年累计经审计的模拟合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润31,364.47万元，未完成承诺数33,000万元，完成累计业绩承诺的95.04%。

三、本报告编制依据

上海盈方微公司与深圳华信科公司及WorldStyle公司原股东春兴精工公司、上海钧兴