盈方微：招商证券股份有限公司关于盈方微电子股份有限公司部分有限售条件的流通股申请上市流通的核查意见

招商证券股份有限公司关于盈方微电子股份有限公司部分有限售条件的流通股申请上市流通的核查意见

深圳证券交易所：

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本保荐机构”）作为盈方微电子股份有限公司（原名舜元实业发展股份有限公司，以下简称“公司”或“盈方微”）股权分置改革的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权分置改革管理办法》和深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司制定的《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《股权分置改革工作备忘录第16号--解除限售》等相关法律、法规及规范性文件，并结合公司原限售股份持有人在股权分置改革方案中作出的承诺情况，督导公司及股东的承诺履行情况。截至目前，公司原限售股份持有人在股权分置改革方案中作出的承诺已全部履行完毕，公司限售股份可上市流通。本保荐机构对盈方微本次限售股份上市流通事项进行了核查，情况如下：

一、股权分置改革方案概述

1、股权分置改革方案简介

公司本次股权分置改革的方案采取“捐赠资产对价+资本公积金转增”的组合方式进行股改对价安排，具体对价安排为：

（1）潜在股东上海盈方微电子技术有限公司（以下简称“盈方微电子”）赠与上市公司现金2亿元（公司将按照募集资金管理的规定专户存储和使用)，及上海盈方微电子有限公司(原名“上海盈方微电子股份有限公司”)99.99%股权（以100%股权计，截至2013年12月31日经审计的净资产为11,222.1992万元，股东全部权益评估价值区间7.90亿元~8.70亿元），用于代全体非流通股股东向流通股股东支付股改的对价。

（2）公司以544,418,240元资本公积金转增544,418,240股；其中，向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增309,337,600股（折算流通股股

东每10股获得20股），向潜在股东上海盈方微电子技术有限公司转增211,592,576股，向浙江舜元企业管理有限公司（原名上海舜元企业投资发展有限公司，以下简称“舜元企管”）、金马控股集团有限公司（以下简称“金马控股”）、荆州市国有资产监督管理委员会(包含转给浙江宏发集团但未过户的1000万股)（以下简称“荆州国资委”）、南京小河物流仓储有限公司（以下简称“小河物流”）转增23,488,064股（折算原非流通股股东每10股获得2股）。上述转增完成后，公司总股本变为816,627,360股，盈方微电子合计持有公司股份211,692,576股，占公司总股本的25.92%，全部为限售流通股。

2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次

公司股权分置改革方案已经2014年6月3日召开的2014年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过。

3、股权分置改革方案实施日期

以2014年5月23日作为股权登记日实施，于2014年7月15日实施后首次复牌。

二、盈方微电子的限售股份陆续被司法拍卖及划转

自2014年12月开始，盈方微电子及陈志成先生陆续将其持有的大部分股份进行了质押并在后续与各质权人发生纠纷，在相关质权人向法院申请强制执行等程序后，盈方微电子及陈志成先生所持有的大部分股份已被司法拍卖和划转至相关受让方。

2019年9月13日、2020年4月21日，舜元企管分别通过司法拍卖的方式竞得盈方微电子原持有的87,405,000、4,000,000 股股公司股份并于后续完成股份过户登记。截至本意见出具之日，舜元企管持有公司股份124,022,984股，占公司总股本的15.19%，为公司第一大股东。

东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）、国新证券股份有限公司（原名：华融证券股份有限公司，以下简称“国新证券”）的股权质押回购纠纷案件，根据上海市第一中级人民法院裁定，盈方微电子所持有的69,000,000股及37,259,600股公司股份被分别划转交付东方证券与国新证券抵偿债务，相关司法划转的股份过户登记事项已于2018年5月18日办理完毕；因相关借款纠纷，根据江苏省无锡市梁溪区人民法院裁定，盈方微电子所持有的6,000,000股公司股

份被划转交付上海萤亿企业咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海萤亿”）抵偿债务，相关司法划转的股份过户登记事项已办理完毕。经司法拍卖或划转后，盈方微电子持股情况及相关股东受让股份情况如下表：

三、未达到盈利预测的业绩补偿相关情况

（一）公司2015年度经营业绩相关的盈利预测承诺情况

1、股权分置改革时的承诺

2014年，公司当时的潜在股东盈方微电子及其实际控制人陈志成先生在《舜元实业发展股份有限公司股权分置改革说明书》中承诺：

自盈方微电子受让的公司股份过户完成、公司股权分置改革方案实施完毕后，上市公司2014年经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于人民币5,000万元，2015年经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于人民币12,500万元；若未能实现上述任一年度的净利润承诺数，则盈方微电子应在公司以上各年度审计报告正式出具后的20个工作日内以现金方式向上市公司予以补偿，补偿金额的计算公式为：

补偿金额=当年度净利润（扣非后）承诺数－当年度经审计实际实现的净利润（扣非后）金额

若盈方微电子未能按期按承诺向公司以现金补足补偿金额的，陈志成承诺将在盈方微电子上述义务到期日之日起10个工作日内以现金向公司补足。

2、补充承诺

鉴于公司2016年度启动对盈利预测实现情况的专项核查，2016年5月6日，

盈方微电子及其实际控制人陈志成先生补充承诺：如核查后确定的业绩补偿金额大于已支付的业绩补偿金额，盈方微电子应在审计报告披露后的20个工作日内补齐差额款。如盈方微电子未在规定时间内补齐差额款，则由陈志成先生在10个工作日内补齐。如核查后确定的业绩补偿金额小于已支付的业绩补偿金额，盈方微电子和陈志成先生一致同意将该差额款无偿赠予本公司。

（二）2015年度业绩承诺在2016年的履行情况

2016年4月29日，公司披露《2015年年度报告》，2015年度公司实现的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）为22,361,285.24元，盈方微电子据此先行支付了2015年度业绩补偿款102,638,714.76元（包括履约保证金人民币37,500,000元）。2016年7月14日，根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盈方微电子股份有限公司2015年盈利预测实现情况的专项审核报告》（亚会A核字（2016）0056号），公司2015年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为12,706,336.03元。根据相关补偿承诺，盈方微电子2015年度补偿金额为： 补偿金额=当年度净利润（扣非后）承诺数－当年度经审计实际实现的净利润（扣非后）金额=125,000,000.00-（12,706,336.03） =112,293,663.97元。2016年8月9日，盈方微电子向公司支付了2015年度业绩补偿差额款9,654,949.21元，至此，盈方微电子合计支付2015年度业绩补偿金额112,293,663.97元。

（三）公司由于违法违规被中国证监会立案并处罚涉及2015年业绩承诺未完全履行

公司于2016年10月14日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（鄂证调查字 2016005号）。因公司相关行为涉嫌违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司立案调查。

公司于2019年11月4日收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》（2019第114号），根据《行政处罚决定书》所述，公司2015年8月、9月未开展美国数据中心业务，却根据合同约定的付款金额确认收入的相关事项，2015年年度报告合并报表虚增利润总额23,565,710.00元，占当期披露的利润总额的245.08%。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于盈方微电子股份有限公司前期会计差错更正的专项说明的审核报告》（容诚专字【2020】250Z0052号），

承诺期内2015年原披露扣非净利润12,706,336.03元，调整后为-10,197,682.05元，调整差额为22,904,018.08元。

（四）各受让股东应承接的业绩补偿款情况

根据深圳证券交易所下发的《股权分置改革工作备忘录第21号--关于限售股份解除锁定的相关说明》第五条，相关股东所持有限售条件股份在限售期内因司法强制等原因发生过户情况的，在满足解除限售条件时，该相关股东和新股东可以相应的解除限售。

根据上述2015年度业绩承诺履行情况的修正，盈方微电子及司法划转后各受让股东应承担的公司2015年度业绩补偿差额款22,904,018.08元的分配情况具体如下：

注：因彼时盈方微电子所持有的6,000,400股公司股份中的6,000,000股尚未划转至上海萤亿，因此该6,000,000股所对应的业绩补偿差额款仍分配至盈方微电子（已全部由舜元企管代为垫付）。在后续盈方微电子所持有的6,000,000股公司股份经江苏省无锡市梁溪区人民法院裁定划转至上海萤亿后，上海萤亿已于2023年8月8日向舜元企管偿还完毕该6,000,000股公司股份所对应的业绩补偿差额的垫付款。

（五）上述业绩承诺承接与相关股东说明

1、盈方微电子

盈方微电子出具了《关于2015年度业绩补偿承诺履行情况的说明》：因资金匮乏，本公司目前已无力偿还各项债务，亦无法依照相关业绩承诺向贵公司支付本次会计差错更正后所产生的2015年度业绩补偿差额款。

2020年7月14日，舜元企管代盈方微电子支付业绩补偿款649,211.58元。因彼时盈方微电子所持有的6,000,400股公司股份中的6,000,000股尚未划转至上海萤亿，因此该6,000,000股所对应的业绩补偿差额款仍分配至盈方微电子（已全部由舜元企管代为垫付）。在后续盈方微电子所持有的6,000,000股公司股份经江苏省无锡市梁溪区人民法院裁定划转至上海萤亿后，上海萤亿已于

2023年8月8日向舜元企管偿还完毕该6,000,000股公司股份所对应的业绩补偿差额的垫付款。

2、舜元企管

舜元企管出具了《承诺函》：如贵公司前期会计差错更正实施完毕后确定的盈方微电子关于贵公司2015年度业绩补偿存在差额，本公司将在贵公司本次会计差错更正相关《审核报告》出具后的20个工作日内根据本公司所持有的盈方微电子原限售股份的比例向贵公司补足业绩补偿差额款。

2020年5月26日，舜元企管支付业绩补偿款9,889,537.99元。

3、东方证券

东方证券出具了《关于同意代为支付补偿差额款的函》，其同意：如贵公司前期会计差错更正实施完毕后确定的盈方微电子关于贵公司2015年度业绩补偿确存在差额的，本公司将在贵公司本次会计差错更正相关《审核报告》出具后的20个工作日内根据本公司所持有的盈方微电子原限售股份的比例向贵公司代为支付该笔业绩补偿差额款。但该笔款项的支付不代表本公司同意承接盈方微电子向贵公司所作出的任何其他业绩承诺义务或其他义务，除法律法规另有规定的，本公司亦不承担其他任何因盈方微电子产生的义务或责任。

2020年5月15日，东方证券支付业绩补偿款7,465,435.38元。

4、徐缓

徐缓先生出具了《承诺函》：如贵公司前期会计差错更正实施完毕后确定的盈方微电子关于贵公司2015年度业绩补偿存在差额，本人将在贵公司本次会计差错更正相关《审核报告》出具后的20个工作日内根据本人所持有的盈方微电子原限售股份的比例向贵公司补足业绩补偿差额款。

2020年5月26日，徐缓先生支付业绩补偿款27,048.68元。

5、国新证券

2020年5月26日，国新证券出具了《关于同意代为支付补偿差额款的函》，并于同日支付业绩补偿款4,031,291.83元。

6、张冰

2020年7月14日，舜元企管代张冰先生支付业绩补偿款841,492.62元。

（六）各股东截至目前的相关承诺履行情况

（七）结论性意见

经核查，盈方微电子股份有限公司由于连续三年亏损被暂停上市，但涉及会计差错更正导致2015年业绩承诺补偿义务已由舜元企管等股东补足，承诺补偿义务已于2020年7月14日履行完毕。

招商证券鉴于上述情形，认为原股东盈方微电子持有的股权分置改革限售股的承诺应由受让股东共同承接，目前受让股东代替盈方微电子履行了相关承诺，股权分置改革限售股的承诺已履行完毕。

四、本次解除限售的股票的相关情况

因公司2017、2018、2019年三个会计年度经审计的净利润连续为负值，根据深圳证券交易所《上市规则》，公司股票于2020年4月7日暂停上市。公司限售股东的部分承诺履行的完成日期晚于暂停上市日期，故未能解除限售。

经过重大资产重组，公司于2022年8月11日向深圳证券交易所提交了《关于撤销公司股票交易退市风险警示及其他风险警示的申请》。经深圳证券交易所审核同意（深证上【2022】787号），公司股票已恢复上市并于2022年8月22年为恢复上市的首个交易日。

鉴于受让股东代替盈方微电子履行了相关承诺，股权分置改革限售股的承诺已全部履行完毕，受让股东应当可以解除限售股份。由于部分限售股东为了保护中小股东利益，维护股价的稳定，本次解除限售的股东中东方证券、国新证券的限售期将于2023年8月21日期满，因此东方证券、国新证券持有的限售股份已符合解除限售的条件，本次解除限售不包括仍在限售承诺期内的股东。

本次限售股份可上市流通情况如下：

本次解除限售前后，股本结构如下：

五、结论性意见

经核查，截至本意见书出具日，申请解除限售的股东已认真履行了其在股权分置改革时所做出的各项承诺；本次申请上市流通的有限售条件的流通股数量、上市流通时间符合《上市公司股权分置改革管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规的有关规定以及各持有有限售条件的流通股股东在股权分置改革时所做出的相关承诺。截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整，本次有限售条件的流通股的上市流通不存在实质性障碍。

保荐机构招商证券股份有限公司同意上市公司本次有限售条件的流通股上市流通。

（以下无正文）

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于盈方微电子股份有限公司部分有限售条件的流通股申请上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐机构盖章：招商证券股份有限公司

保荐代表人签字：王鲁宁

2023年8月18日