阳光城：独立董事年度述职报告

阳光城集团股份有限公司独立董事

2022年度述职报告

公司董事局：

作为阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们完成了2022年度独立董事的各项工作。我们本着为全体股东负责的态度，严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，并依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司主要股东的影响。我们积极出席了公司董事会会议和股东大会，参与公司重大事项的决策，对重要事项发表了独立意见，履行职责过程中做到了勤勉、忠实、尽责，充分发挥独立董事在公司规范运作等方面的监督作用，有效维护了公司整体利益和股东合法权益。现将2022年度履行职责情况报告如下：

一、出席会议情况

2022年度，公司共召开了14次董事会会议。在出席董事会会议前，我们认真审阅会议材料，了解和获取做出决策所需要的相关资料和情况；会上我们认真审议每一项议案，积极参与讨论并提出合理的建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，对公司利润分配方案、计提资产减值准备、募集资金使用、与关联方资金往来、对外担保等重要事项进行审核，并发表独立意见；在定期报告编制、审核和披露过程中，我们听取了公司管理层经营情况汇报，与年审注册会计师进行多次沟通，并深入现场了解项目的运营情况，充分发挥了审查、监督作用，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。

2022年度，公司各次董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关审批程序。我们对董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议，无缺席董事会会议的情况。

（一）出席董事会会议情况

郭永清

（二）出席股东大会情况

2022年度，公司共召开7次临时股东大会，根据《公司法》、公司《章程》的有关规定，我们出席了上述股东大会。

二、任职董事会专业委员会的履职情况

我们遵照公司董事会专业委员会的实施细则，积极参与各自任职的专业委员会的日常工作，充分利用各自专业所长为公司经营与发展献计献策，为公司重大事项提供决策参考，发挥智囊作用；同时发挥外部监督作用，促进公司规范运作，积极履行了专业委员会的职责。

审计委员会召开5次会议，分别审议了公司财务会计报告、内部控制评价报告、续聘会计师事务所、关于会计师事务所审计工作的总结报告等，并与年报审计机构立信中联会计师事务所协商确定了公司2021年度财务报告审计工作的时间安排，不断加强与年审会计师的沟通，督促其在约定时限内提交审计报告，同时审核了半年度及三季度财务报告；薪酬与考核委员会召开2次会议，分别核查了报告期内公司董事、监事及高级管理人员获得上一年度薪酬情况和披露情况、以及2018年股票期权相关行权注销事项；提名委员会召开了3次会议，就公司董事需要增选的情形进行讨论和审议，且因换任期满就相关公司高级管理人员候选人的任职条件等有关事项进行了审查，并出具审核意见。各专业委员会参会情况如下：

三、工作情况

我们通过视频会议与公司管理层沟通、阅读公司财务报告以及考察公司所属项目等方式，以及通过地方媒体、网站和其他相关媒介、资讯，及时了解并持续关注公司经营发展和运行情况、重大事项的进展情况等，并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。同时，我们密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，结合本人的专业特长，对公司的相关事项给予了必要的建议和指导，并获得了经营管理层的积极回应。

2022年1月，公司召开年报沟通会议，我们与经营管理层、会计师事务所就年报审计事项进行沟通，协商确定年度财务报告审计工作计划安排，并就审计的范围、重点事项进行充分讨论与沟通；我们还听取了公司管理层关于公司的经营情况和重大事项情况的汇报。在公司定期报告编制、审议过程中，我们与会计师事务所就审计过程中发现的问题进行有效沟通和交流，监督核查披露信息，并对公司召开的董事会审议年度报告的召开程序、会议必备的文件资料进行了认真的审查，充分发挥了独董作用，以确保审计报告全面反映公司真实情况。

四、发表独立意见情况

2022年度，我们根据国家有关法律法规和《公司章程》等规定，主要就公司以下重大事项发表了独立意见，具体如下：

（一）与关联方资金往来、对外担保

1、2021年年度公司与关联方资金往来、对外担保情况

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号），及公司章程的有关规定，我们本着实事求是、认真负责的态度，对2021年度公司与关联方资金往来、担保情况进行调查了解，并作如下专项说明和独立意见：

截止2021年12月31日，公司累计对外实际担保总额为791.18亿元，其中：（1）公司对参股公司担保的金额为152.36亿元；（2）公司及控股子公司对控股子公司担保的金额为638.82亿元；公司及控股子公司未发生违规对外担保的事项，亦不存在以前年度发生并累计至2021年12月31日违规对外担保的情况；公司的对外担保事项均已按照相关法律法规及公司《章程》的规定履行了必须的审批程序，并严格按照《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，履行了信息披露义务。

2、2022年担保计划

本次担保计划是为了满足公司及公司全资子公司、控股子公司2022年度的融资需求，确保生产经营的持续和稳定。被担保方均为公司全资子公司、控股子公司，公司承担的担保风险可控。公司2022年担保计划的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，没有损害公司及中小股东的利益。我们同意公司2022年的担保计划，并提交公司2021年度股东大会审议批准。

3、2022年半年度公司与关联方资金往来、对外担保情况

根据中国证监会、深交所的要求，及公司章程的有关规定，我们对公司2022年半年度与关联方资金往来、担保情况进行调查了解，并作如下专项说明和独立意见：

截止2022年6月30日，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况；公司累计对外实际担保总额为7,142,613.77万元，其中：（1）公司对参股公司担保的金额为1,520,537.57万元；（2）公司对子公司担保的金额为5,622,076.20万元；公司及控股子公司未发生违规对外担保的事项，亦不存在以前年度发生并累计至2022年6月30日违规对外担保的情况；公司的对外担保事项均已按照相关法律法规及公司《章程》的规定履行了必须的审批程序，并严格按照《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，履行了信息披露义务。

3、为参股公司担保

我们参加了上述召开的董事局会议，并基于独立判断的立场，就上述事项发表独立意见，我们认为：

上述被担保的公司均为公司的参股子公司，公司与参股子公司的其他股东按照权益比例为其提供连带责任担保，有助于增强该公司的资金配套能力，进一步提高其经济效益，符合公司整体利益。同时，参股子公司以其名下项目土地提供抵押，或以参股子公司的股权提供质押，或为公司提供反担保，风险可控。

上述交易担保事项的内容及决策程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形，同意公司为上述参股子公司提供担保。

（二）续聘会计师事务所

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事制度》等的相关规定，经审查，确认立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，其在担任公司审计机构期间，勤勉、尽职、公允合理地发表独立审计意见，我们同意续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务和内部控制审计机构，并提交公司2021年度股东大会审议批准。

（三）内部控制自我评价报告

我们认为，公司2021年度的内部控制制度已基本建立健全并得到有效执行，现行的内部控制体系的建设和运作较为规范，内部控制组织机构完整，决策、执行和监督机制健全，并能够适应公司管理的要求和公司发展的需要。公司对子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行。公司内部控制评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件要求。

（四）利润分配

我们认为，公司2021年度利润分配预案符合《公司章程》及相关法律法规的规定，充分结合了公司实际经营情况及未来发展。我们同意公司2021年度利润分配预案，该预案尚需提交公司股东大会审议通过方可实施。

（五）董事、监事、高级管理人员2021年度薪酬

公司董事、监事、高级管理人员报酬考核按公司绩效考核体系执行，薪酬政策实施不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意上述议案，并同意将该预案提交公司2021年度股东大会审议。

（六）计提资产减值准备

2021年末公司提取的资产减值准备余额为人民币807,513.90万元，其中坏账准备余额为人民币87，984.43万元，存货跌价准备余额为718,091.98万元，商誉减值准备余额为5.96万元。

我们认为符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，计提依据和原因合理、充分，符合公司实际情况，减值准备金额的计提充分考虑了市场因素，能够公允地反映公司的资产状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

本次计提资产减值准备事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。综上所述，我们同意本次公司计提资产减值准备。

（七）股权激励计划

1、注销公司2018年股票期权激励计划首次授予股份第二个行权期部分期权事宜

2022年4月15日，公司第十届董事局第三十四次会议根据股权激励计划草案的规定，审议通过了《关于注销公司2018年股票期权激励计划首次授予股份第二个行权期部分期权的议案》，同意注销公司2018年股票期权首次授予股份第二个行权期结束后逾期未行权的37,894,650份（未行权激励对象201名）股票期权。

2、公司2018年股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期行权事宜

2022年4月15日，公司第十届董事局第三十四次会议审议通过了《关于2018年股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期行权事宜的议案》，本次激励计划首次授予期权第三个行权期行权条件已经成就，同意173名激励对象合计4,176.75万份期权在第三个行权期内获得行权资格。

3、注销公司2018年股票期权激励计划剩余股票期权事宜

2022年8月30日，公司第十一届董事局第二次会议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划剩余股票期权的议案》，同意本次激励计划预留部分第二个行权期结束后逾期未行权的37,894,650份由公司统一注销；因公司2021年经营业绩不达预期，财务指标未满足行权条件，同意预留授予第三个行权期184名激励对象2133.76万份期权失效，同意首次授予第四个行权期的424名激励对象7,025万份期权失效，上述失效股票期权由公司申请注销。

4、注销公司 2018 年股票期权激励计划首次授予股份第三个行权期部分期权事宜

2022年10月26日，公司第十一届董事局第五次会议审议通过了《关于注销公司2018年股票期权激励计划首次授予股份第三个行权期部分期权的议案》，同意注销首次授予股份第三个行权期逾期未行权数量为4,176.75万份。

我们为以上四项业务发表了独立意见，我们认为以上符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理：3.2 股权激励》等相关法律法规、部门规章、规范性文件以及公司章程、《2018 年股票期权激励计划（草案）》的规定。公司注销逾期未行使的股票期权的审议及表决程序符合相关法律法规及

公司章程等的规定，未有损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，一致同意以上业务的办理。

（九）提名董事及聘任高管

1、2022年2月17日，公司召开十届董事局第三十二次会议审议通过《关于增选公司董事的议案》。经公司董事局提名委员会审查同意，公司董事局提名何宏先生、吴建斌先生及林晓虎先生为公司第十届董事局董事候选人，通过对董事候选人何宏先生、吴建斌先生及林晓虎先生的个人履历等相关资料的认真审阅。我们认为：

①被提名人何宏先生、吴建斌先生及林晓虎先生的工作经历和经营管理经验、专业知识和技能、以及身体状况等应能胜任董事的职责要求，同意公司董事局的提名，并提交公司股东大会选举。

②上述董事候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合《公司法》、《公司章程》中担任上市公司董事的条件，未发现有《公司法》第 146 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。同意提名何宏先生、吴建斌先生及林晓虎先生为公司第十届董事局董事候选人，并提请公司股东大会选举。

2、2022年8月23日，因换届期满，公司第十一届董事局第一次会议审议通过《关于选举公司董事局主席的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

根据公司董事局主席提名，经董事局提名委员会审查同意，公司第十一届董事局聘任徐国宏先生为公司执行总裁，聘任吴建斌先生、陈霓女士、李晓冬先生、江河先生为公司执行副总裁，经审核其个人简历，我们认为：

①上述执行总裁及执行副总裁的提名和聘任程序符合规定。

②上述被聘人员均具备相关专业知识和决策、协调和执行能力，符合履行岗位职责的要求，任职资格符合《公司法》和公司《章程》等有关规定；未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，我们同意公司聘任徐国宏先生为公司执行总裁，聘任陈霓女士、李晓冬先生、江河先生为公司执行副总裁。

（十）募集资金使用情况

1、2022年6月27日，召开第十届董事局第三十七次会议和第九届监事会第十九次会议，全票审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的

议案》。公司拟终止“西安上林雅苑”募投项目并将募集资金中用于暂时补充流动资金110,000.00 万元直接转为永久补充流动资金，以及存放于募集资金专用账户余额

291.05 万元(均含利息收入，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准)永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。同时授权公司相关人员负责办理本次专户注销事项，相关的募集资金三方监管协议亦予以终止。我们认为：公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是根据公司目前募投项目实施的具体情况所作出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情况，也不会对公司正常生产经营和业务发展产生不利影响。本次事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，因此同意公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

五、日常为保护投资者权益方面所做的工作

（一）对公司法人治理结构和经营管理的监督

我们对公司治理有关制度与执行情况、生产经营情况、内部控制建立健全及执行情况、经营管理层对股东大会决议和董事会决议的执行与跟踪情况等进行调查与了解，凡须经董事会决策的重大事项，我们都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，并结合自身专业知识，在董事会决策中发表专业意见，独立、客观、审慎地行使职权，为保护全体投资者利益提供了有力保障。

（二）持续关注信息披露工作

我们持续关注公司信息披露情况，对公司各项信息的及时、准确披露进行有效的监督和核查，督促公司严格按照深交所《股票上市规则》和《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露义务，并加强自愿披露和事前保密工作，保障了信息披露的公平性，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。我们还关注媒体对公司的报道，将相关信息及时反馈给公司，促进双方互动，让公司和大股东充分了解中小投资者的要求，也让中小投资者认识到一个真实的上市公司。

（三）督促投资者关系管理

我们关注公司开展投资者关系管理工作，督促公司按照《投资者关系管理制度》的有关规定，加强内部的机制建设，充分利用电子邮件、网站平台、现场等渠道，开展培训和学习活动，进一步加大宣传力度，并通过深交所互动平台、公司网站独立董事和监事专栏，做好与投资者的沟通与交流工作。

（四）加强学习，提高履职能力

为了进一步提高履职水平，更好发挥独立董事职能，我们关注宏观政策及行业形势的最新变化，不断加强自身学习，包括相关法律法规和规章制度，以及新修订的一系列内部控制制度及相关规定，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理机构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力和工作水平，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了对公司和投资者的保护能力。

六、其他事项

（一）未有提议召开董事会会议、临时股东大会情况发生；

（二）未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

（三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；

（四）报告期内，我们发现公司存在发生对外部单位担保未履行审议程序和信息披露事项，获悉后第一时间督促公司进行整改，监督公司落实化解对上市公司的影响，并对此发表了独立意见，具体情况参见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

2023年，我们将一如既往，继续本着诚信、勤勉的精神，按照国家相关法律、法规及《公司章程》的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事的义务，及时了解公司经营情况，利用自己的专业知识和经验，为公司提供更多积极有效的意见和建议，促进公司科学决策水平的不断提高，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、公司管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，对此表示感谢。

独立董事：

陆肖马、刘敬东、郭永清、夏大慰

卢少辉、邹志强、徐青

阳光城集团股份有限公司

董事会二○二三年四月二十九日