阳光城5：董事会议事规则

阳光城集团股份有限公司

董事会议事规则

【经公司2023年第一次临时股东大会审议修订】

目 录

第一章 总 则 ...... 1

第二章 董事会的职权 ...... 1

第三章 董事会职责 ...... 2

第四章 董事长职权 ...... 4

第五章 董事会的召集及通知程序 ...... 4

第六章 董事会议事和表决程序 ...... 6

第七章 董事会决议和会议纪录 ...... 8

第八章 董事会有关人事、项目投资的决策程序 ...... 10

第九章 附 则 ...... 11

董事会议事规则第一章 总 则

第一条 为健全和规范阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，确保公司经营、管理工作的正常、有序进行，维护公司、股东和相关利益者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律法规及《阳光城集团股份有限公司章程》的规定，并结合本公司实际情况，制定本规则。

第二章 董事会的职权

第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东大会决议的执行机构，直接对股东大会负责。

第三条 董事会由五名董事组成，设董事长一名。

第四条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：

（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二） 执行股东大会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本、挂牌、摘牌、发行债券或其他证

券及上市方案；

（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九） 决定公司内部管理机构的设置；

（十） 聘任或者解聘公司总裁；

（十一） 制订公司的基本管理制度；

（十二） 制订公司章程的修改方案；

（十三） 管理公司信息披露事项；

（十四） 向股东大会提请聘请或更换会计师事务所、主办券商；

（十五） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第五条 董事会应当根据中国证券监督管理委员会有关行政规章、规范性文件确定公司对外投资、收购、出售及置换资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项及交易的决策、决定权限，建立严格的审查和决策程序。

（一）董事会有权决定除法律、法规及本章程规定必须经股东大会批准的事

项及交易；公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上，该交易涉

及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计净资产30%以上，且占公司最

近一期经审计总资产的20%以上。公司发生的交易达到下列标准之一的，董事会决议通过后，还应当提交股东大会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉

及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计净资产50%以上，且占公司最

近一期经审计总资产的30%以上。

（二）公司发生的“提供担保”事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。

“提供担保”事项属于本章程第四十一条规定情形之一的，还应当在公司董事会审议通过后提交股东大会审议。公司董事会审议担保事项时，应经出席董事会的过半数董事审议同意。

（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额

在5000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的关联交易，由董事会决议通过后将该关联交易提交股东大会审议。

第三章 董事会职责

第六条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第七条 董事会应严格遵守《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。

第八条 董事会应认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。

第九条 符合条件的股东或者监事会要求召开临时股东大会的，董事会应依法负责召集。

第十条 董事会应当保证股东大会的正常秩序，确保股东充分表达意思。

第十一条 对于年度股东大会临时提案，董事会应按以下原则对提案进行审核：

（一） 关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公

司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

（二） 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将

提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第十二条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第十三条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。

第十四条 注册会计师对公司财务报告出具带强调事项段、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当依据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转赠股本预案。

第十五条 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应提前三

十天事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因，并有义务要求辞聘的会计师事务所以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。第十六条 董事会应当谨慎、认真、勤勉地执行股东会议决议，在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。第十七条 董事会应当向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。

第四章 董事长职权第十八条 董事长由公司董事担任，全体董事的过半数选举产生。第十九条 董事长行使下列职权：

（一） 主持股东大会和召集、主持董事会；

（二） 督促、检查董事会决议的执行；

（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五） 行使法定代表人的职权；

（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七） 董事会授予的其他职权。

第二十条 董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第五章 董事会的召集及通知程序

第二十一条 董事会由董事长召集。

第二十二条 拟出席会议的董事，应在会议召开前三日以传真、电话等方式通知公司相关部门。代表1/10以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董

事会。董事会年度会议于会议召开前五日以书面、邮件或传真方式或其他合理的方式等通知全体董事；董事会召开临时董事会的通知方式为：书面、邮件、传真或其他合理的方式通知；通知时限为会议召开前一日。第二十三条 董事会通知包括以下内容：

（一） 会议日期和地点；

（二） 会议期限；

（三） 事由及议题；

（四） 发出通知的日期。

第二十四条 董事会议题由公司董事长决定，会议通知由公司信息披露负责人根据会议议题拟定，并报经董事长批准后由信息披露负责人分送各位董事和监事。

第二十五条 董事会应当由二分之一以上的董事出席方可举行，每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经出席会议的全体董事的过半数通过方为有效。对外担保事项还须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。

第二十六条 董事会成员、高级管理人员应当出席董事会。董事会可根据讨论和审议的事项以及涉及的有关事由、议案，指定相关集团各中心总经理、地区公司总经理或其他相关人员列席。

董事原则上应当亲自出席董事会。董事因故不能出席董事会的，应当书面委托其他董事代为出席，不得委托非董事人员代为出席；董事所接受的委托应以两名为限；在审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事代为出席董事会。委托书应当载明受托董事的姓名、代理事项、明确的投票指示（赞成、反对或者有条件的赞成、反对等）和有效期限，并由委托董事签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事预计不能亲自出席董事会，应当在会议召开三天以前说明不能亲自出席的原因。董事未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事会议案及相关文件由公司经营管理团队和信息披露负责人办公室负责制作，董事会根据工作需要，也可以委托其他机构人员代为拟订议案，并向董事会作说明。

董事会文件应于会议召开前送达各位董事和监事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。

第二十七条 出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决

议内容对外正式披露前，董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。

第六章 董事会议事和表决程序第二十八条 董事会每年召开两次定期会议，定期会议原则上以现场会方式召开。第二十九条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议案，并根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议案的议事时间，是否停止讨论，是否进行下一议案等。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，节省时间，提高议事效率和决策的科学性。

第三十条 董事会原则上不审议在会议通知上未列明的议案或事项。特殊情况下需增加新的议案或事项时，应当由到会董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议案或事项进行审议和作出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议案或事项进行表决。

第三十一条 董事、监事、高级管理人员在董事会上均有发言权，但只有董事拥有表决权。

第三十二条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议案有关的其他人员到会介绍有关情况，对与会人员的质询或建议作出答复或说明。

第三十三条 列入董事会议程的议案，在交付表决前，提案人要求撤回的，对该议案的审议即行终止。

第三十四条 列入董事会议程的议案，在审议中有重大问题需要进一步研究的，经董事长或会议主持人提出，可以暂不进行表决，并组成专门工作组进一步考察，提出考察报告交付下次董事会审议。

第三十五条 董事会认为必要的时候，可以组织关于特定问题的调查委员会，并且根据调查委员会的报告，作出相应的决议；或者授权经营班子进行调查、处理，并向下次董事会报告调查、处理情况。

第三十六条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案或议案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关情况需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在会议召开前完成资产评估情况、审计结果或独

立财务顾问报告。在董事会召开之前，如果董事会认为有必要的，可以自行组织董事、监事或有关专家对拟投资、收购兼并等项目进行调查研究。第三十七条 提出改变募集资金用途议案的，应在议案中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第三十八条 董事会在审议有关关联交易时，应当遵循公开、公正和诚实信用原则，保证公司资产安全，维护全体股东的合法权益。董事会对有关关联交易进行表决时，应当采取必要的回避措施，有关联关系的董事不得参与表决，也不得将其计入法定人数，未能出席的有关联关系的董事不得就该事项授权其他董事代理表决，该关联事项须经除关联董事外的全体董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利并发表意见。必要时可以聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或审计。董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。签署关联交易协议时，任何个人只能代表一方签署该协议，关联董事及其授权代表不得以任何方式影响公司的决定。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。董事会有关联关系的董事的回避和表决程序：

（一） 董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董

事会召开前向公司董事会披露其关联关系；

（二） 董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣布有关联关系的

董事和关联交易事项的关系，并宣布关联董事回避而由非关联董事对关联交易事项进行审议表决；

（三） 董事会就关联事项形成决议须由非关联董事的二分之一以上通过；

（四） 关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避，董事

会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第三十九条 董事会表决结果应当由董事长或会议主持人当场宣布。第四十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取书面、电话、传真或借助所有董事能够进行交流的通讯设备等形式召开并采用通讯表决（传真）方式作出决议，由与会董事签字或事后补充签字并注明补签日期。第四十一条 董事会审议下列事项时，不得仅采取通讯表决方式：

（一） 公司增加或减少注册资本；

（二） 发行公司债券；

（三） 公司的分立、合并、解散和清算；

（四） 《公司章程》的修改；

（五） 利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 董事会成员的变更；

（七） 变更募股资金投向；

（八） 需董事会和股东大会审议的关联交易；

（九） 需董事会和股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十） 变更会计师事务所及主办券商；

（十一） 国家有关法律法规规定不得通讯表决的其他事项。

第四十二条 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决，每名董事有一票表决权。在遵守诚实信用的原则下，董事可以对每一事项的表决方式达成协议。

第七章 董事会决议和会议纪录

第四十三条 董事会形成有关决议，应当以书面形式予以记载，出席会议的董事应当在董事会决议的书面文件上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。决议的书面文件作为公司档案由信息披露负责人保存，保存期不得少于十年。

第四十四条 董事会决议应当包括以下内容:

（一） 会议召开的日期、地点和召集人（主持人）姓名；

（二） 应到董事数、实到董事数（含授权其他董事代行使表决权的董事数）、

缺席董事数、列席会议人员数。

（三） 报告人姓名；

（四） 议题；

（五） 表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；

（六） 表决通过的主要事项；

（七） 参会董事签字并标注赞成、反对或弃权，反对或弃权的董事可以注

明原因。第四十五条 董事会应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上发言作出说明性记载，董事会记录作为公司档案由信息披露负责人保存，保存期限十年。第四十六条 董事会记录应当包括以下内容：

（一） 会议通知发出的时间和方式；

（二） 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规

章和《公司章程》规定的说明；

（三） 亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和

受托董事姓名；

（四） 会议的主持人、记录人，以及列席人员人数和姓名；

（五） 会议议程及其具体内容；

（六） 董事发言要点；

（七） 每项议案的表决方式；

（八） 每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃

权的理由；

（九） 会议形成的决议；

（十） 涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

第四十七条 以通讯表决方式召开的临时董事会应当有会议记录，记录内容应包括会议召开的日期、决议事项及主要内容、参会董事姓名及表决结果、记录人签字。第四十八条 公司董事会召开后，应按《公司章程》和国家有关法律及行政法规进行信息披露，信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并由信息披露负责人依法具体实施。第四十九条 董事会应当在会议结束后两个交易日内将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送深圳证券交易所、福建证监局备案，并由

深圳证券交易所决定是否披露在全国股转公司公告。

第五十条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者《两网及退市公司信息披露办法》中所述重大事件的，公司应当及时披露；董事会决议涉及全国股转公司认为有必要披露的其他事项的，公司也应当在会议结束后两个交易日内披露。第五十一条 董事会决议涉及的《两网及退市公司信息披露办法》中所述重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者全国股转公司制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。

第五十二条 董事会决议公告应当包括以下内容：

（一） 会议通知发出的时间和方式；

（二） 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规

章和《公司章程》规定的说明；

（三） 亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和

受托董事姓名；

（四） 每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃

权的理由；

（五） 涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

（六） 审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第五十三条 未经股东大会在知情的情况下同意，董事和与会人员不得泄漏在任职期间所获得的涉及公司的机密信息。未经董事会的同意，不得泄漏董事会内容、决议和议定事项。

第五十四条 董事会形成的决议，交由公司总裁组织有关人员具体实施承办。

第五十五条 董事会决议的执行情况由总裁向董事会报告。

第八章 董事会有关人事、项目投资的决策程序

第五十六条 根据公司《公司章程》第一百零四条第十款和本议事规则第四条第十款的有关规定，公司总裁由董事长根据有关程序提名，报请公司董事会聘任或解聘。公司其它管理人员由公司总裁根据有关程序任命。

第五十七条 项目投资（含土地投资，下同）的决策程序为：

（一） 公司拟决定投资的项目，由公司有关职能中心和项目提出单位进行

充分研究，编制可行性研究报告或投资分析报告及投模，经公司投审会或总裁办公会议通过后，报董事会审议决定。

（二） 有关公司董事会审批公司项目投资、对外担保及重大交易（含关联

交易）事项的权限和金额按公司章程及本议事规则第六、七条的有关规定办理。

第九章 附 则第五十八条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《非上市公众公司监督管理办法》、《两网及退市公司信息披露办法》及本公司《公司章程》的有关规定执行。第五十九条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：

（一） 《公司法》或有关法律、行政法规或《公司章程》修改后，本规则

规定的事项与修改后的法律、行政法规或《公司章程》的规定相抵触；

（二） 股东大会决定修改本规则。

第六十条 本规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第六十一条 本议事规则自股东大会通过之日起生效。第六十二条 本规则由公司董事会负责解释。

阳光城集团股份有限公司二○二三年十月二十三日