阳光城5：监事会议事规则

阳光城集团股份有限公司

监事会议事规则

【经公司2023年第一次临时股东大会审议修订】

目 录

第一章 总则 ...... 1

第二章 监事 ...... 1

第三章 监事会的组成及职权 ...... 4

第四章 监事会决议 ...... 6

第五章 附则 ...... 8

监事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范公司监事会的运作，根据《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，并结合本公司实际情况，制定本规则。第二条 公司依法设立监事会，监事会对股东大会负责。

第二章 监事

第三条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

第四条 公司监事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的监事：

（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；

（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；

（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第五条 监事每届任期三年，股东代表出任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事可以连选连任。

第六条 由股东代表出任的监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责。提名监事候选人的提名及监事候选人出具的愿意担任监事的承诺书应在召集股东大会前十日提交给公司董事会。董事会应当在选举监事的股东大会召开前，按照规定向股东公布监事候选人的简历。

第七条 监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之五以上的股东有权提出股东代表担任的监事候选人，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）。

第八条 股东大会审议监事选举的提案，应当对每一个监事候选人逐个进行表决。改选监事提案获得通过的，新任监事在会议结束之后立即就任。

第九条 职工监事候选人由监事会、百分之十以上职工联名提出，经公司工会审定后，报经职工代表大会选举决定。职工监事候选人获出席职工代表大会代表二分之一以上多数投票通过的，即为当选。如按二分之一以上多数通过当选的职工监事不足两人时，对不足名额进行第二轮投票，以得票最多者当选。选举职工监事的职工代表大会由公司工会主持，以无记名方式投票。公司在外地的分支机构选举职工监事，可以派代表参加公司统一投票或者在当地同时投票。职工监事候选人应在职工代表大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责。

监事会应当在选举职工监事的职工代表大会选出职工监事后，按照规定向股东公布职工监事的简历。

第十条 监事因故不能出席监事会会议的，可书面委托其他监事代为行使表决权。

第十一条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议、也未委托其他监事代为出席的，视为不能履行职责，股东大会或者职工代表大会应当予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任监事的情形外，监事在任期届满以前，股东大会或职工代表大会不得无故解除其监事职务。

第十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职，公司章程有关董事辞职的

规定，适用于监事。第十三条 职工监事因离开公司致使其不适宜履行职工监事职责，造成公司职工监事人数达不到公司监事会成员的三分之一时，公司应按规定更换职工监事，以补足职工监事人数。第十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第十五条 监事应积极参加有关培训，清楚监事的权利、义务和责任，熟悉有关法律、法规，掌握作为监事应具备的相关知识。第十六条 监事应以认真负责的态度出席股东大会、董事会和监事会。对监事会所议事项应表达明确的意见。第十七条 公司监事应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；公司监事离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司监事将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、配股、购入（受让）新增的股份。

第十八条 监事承担以下责任：

（一） 监事对因其过错导致的公司资产损失承担相应的责任；

（二） 若监事会的决议使公司利益遭受严重损害，并且参与决议的监事没

有尽到监事应尽勤勉、谨慎义务，则参与决议的监事应按其过错程度承担相应的赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的监事可免除责任；

（三） 监事在具体执行业务中违反监事会决议，使公司利益遭受损害时，

应对公司负赔偿责任；

（四） 监事在执行职务时违反法律、行政法规或《公司章程》规定，给公

司利益造成损害时，应当承担赔偿责任。

第十九条 监事除依法律规定或经股东大会同意外，不得泄漏公司秘密；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

第三章 监事会的组成及职权第二十条 监事会由三名监事组成，监事会设监事长1人，监事长由全体监事的三分之二以上选举和罢免。第二十一条 监事长主持监事会的工作并对监事会的工作全面负责；负责召集并主持监事会会议；代表监事会向股东大会作工作报告。监事长不能履行职权时，由监事长指定一名监事代行其职权。第二十二条 公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。第二十三条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。第二十四条 监事会行使下列职权：

（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二） 检查公司财务；

（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六） 向股东大会提出提案；

（七） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第二十五条 监事有权了解公司的经营情况，并承担相应的保密义务。监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构提供专业意见。

第二十六条 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。第二十七条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。第二十八条 监事会发现董事、总经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监督管理部门及其他有关部门报告。第二十九条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。第三十条 监事会应当向股东大会报告监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。第三十一条 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应当在会议召开十日以前以书面、传真方式送达全体监事。必要时，经监事长或二分之一以上监事提议可召开临时监事会会议。临时会议通知应至少提前三日以书面、传真方式送达全体监事。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。第三十二条 监事会会议通知包括以下内容：

（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；

（二） 事由及议题；

（三） 发出通知的日期。

第三十三条 因意外遗漏未向某监事送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第三十四条 公司召开监事会，任何一位监事均有权提出议案。提案人应当在会议召开前十五日将提案的文本及相关附件提交监事会。提案如果属于监事会会议通知中未列出的新事项，提案人应当在会议召开前五日将提案的文本及相关附件提交监事会。

第三十五条 监事会根据工作需要，可以委托其他机构人员代监事会拟订议案，并向监事会会议作说明。

第三十六条 会议议案或提案应符合下列条件：

（一） 内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司

经营管理事务和监事会的职权范围；

（二） 有明确的议题和具体决策事项；

（三） 以书面形式提交；

（四） 在监事会会议期经全体监事的过半数同意审议的议案。

第三十七条 公司应为监事会会议议案的制作提供必要的条件。第三十八条 监事会邀请的其他人员可列席监事会会议。除此之外，监事会有权依法拒绝其他人员入场。

第四章 监事会决议第三十九条 监事会会议以现场开会为召开原则。监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以采取书面、电话、传真或借助所有监事能够进行交流的通讯设备等形式召开并采用通讯表决（传真）方式作出决议，由与会监事签字或事后补充签字并注明补签日期。第四十条 监事会会议由监事长召集并主持，监事长不能履行职责时，应当指定一名监事代其召集监事会会议。监事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的监事共同推举一名监事负责召集会议。第四十一条 会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。监事会应该给予每个议题合理的讨论时间。

第四十二条 监事会对议案或者有关的工作报告进行审议的时候，应当通知有关提案人或负责人到会，对与会人员的质询和建议作出答复或说明。

第四十三条 列入监事会会议议程的议案，在交付表决前，提案人要求撤回的，对该议案的审议即行终止。

第四十四条 列入监事会会议议程的议案，在审议中有重大问题需要进一步研究的，经会议主持人提出，提案人同意，可以暂不进行表决，并组成专门工作组进一步考察，提出考察报告交付下次监事会会议审议。

第四十五条 监事会认为必要的时候，可以组织关于特定问题的调查委员

会，并且根据调查委员会的报告，做出相应的决议；或者授权经营班子进行调查、处理，并向下次监事会会议报告调查、处理情况。

第四十六条 监事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议案或事项。特殊情况下需增加新的议案或事项时，应当由到会监事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议案或事项进行审议和作出决议。必要时，监事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议案或事项进行表决。

第四十七条 监事会的表决方式为：举手表决或投票表决，每名监事有一票表决权。

第四十八条 监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。监事会决议应当经过与会监事签字确认。

第四十九条 监事会决议应当包括以下内容:

（一） 会议召开的日期、地点和召集人（主持人）姓名；

（二） 应到监事人数、实到监事人数（含授权其他监事代行使表决权的监

事数）、缺席监事人数、列席会议人员；

（三） 议题及主要内容；

（四） 表决方式和结果，参会监事签字并标注赞成、反对或弃权，反对或

弃权的监事可以注明原因。

第五十条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限十年以上。

第五十一条 监事会会议记录应当包括以下内容:

（一） 会议召开的日期、地点和召集人（主持人）姓名；

（二） 出席监事（应当注明受其他监事委托出席监事会的监事）、记录人

以及列席人员的姓名；

（三） 会议议程；

（四） 监事发言要点；

（五） 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数)；

（六） 参会监事、记录人签字。

第五十二条 以通讯表决方式召开的临时监事会会议应当有会议记录，记录内容应包括会议召开的日期、决议事项及主要内容、参会监事姓名及表决结果、记录人签字。第五十三条 监事会应妥善保管股东大会、董事会、监事会有关文件资料并将其整理成册，以供备查。第五十四条 公司监事会会议召开后，应按《公司章程》和国家有关法律及行政法规进行信息披露，信息披露的内容由监事会负责按有关法规规定进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。

第五十五条 公司召开监事会会议，应当在会议结束当日将监事会决议和会议纪要报送信息披露负责人，并由信息披露负责人在两个交易日内在全国股转公司公告。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第五十六条 监事会决议公告应当包括以下内容：

（一） 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规

章和《公司章程》规定的说明；

（二） 亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由；

（三） 每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权

的理由；

（四） 审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第五十七条 监事会形成的决议，由监事会指派监事执行或交由公司总经理组织有关人员具体实施。

第五十八条 监事会决议的执行情况由监事会指派监事或总经理向监事会报告。

第五十九条 监事会对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查应做好记录。

第六十条 为提高监事会的效能，监事会的部分工作可以委托其他相关部门办理，公司应予以支持。

第五章 附则

第六十一条 本规则作为公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。第六十二条 本议事规则自股东大会通过之日起生效。第六十三条 本议事规则解释权归公司监事会所有。

二○二三年十月二十三日