上峰水泥：关于公司2024年度日常关联交易预计的公告

证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2024-003

甘肃上峰水泥股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月22日召开的第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，因生产经营需要，公司控股子公司拟与部分关联方发生日常关联交易，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

1、公司控股子公司台州上峰水泥有限公司（以下简称“台州上峰”）因生产经营需要，拟向浙江上峰控股集团有限公司（以下简称“上峰控股”）采购原材料，预计2024年度发生采购原材料的日常关联交易不超过7,000万元，2023年度同类交易实际发生金额为3,884.59万元；公司全资子公司浙江上峰建材有限公司（以下简称“上峰建材”）因生产经营需要，拟向浙江南方水泥有限公司（以下简称“浙江南方水泥”）采购原材料，预计2024年度发生采购原材料的日常关联交易不超过8,000万元，2023年度同类交易实际发生金额为7,190.14万元;公司全资子公司浙江金步甲网络科技有限公司（以下简称“金步甲”）拟向上峰控股提供运输服务，预计2024年度提供运输服务的日常关联交易不超过800万元，2023年度同类交易实际发生金额为383.92万元。

2、上述交易对方中上峰控股系本公司控股股东，浙江南方水泥与持有本公司5%以上股东南方水泥有限公司受同一主体控制，为一致行动人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司收购管理办法》等相关规定，上述交易构成了关联交易。

3、公司独立董事已就上述日常关联交易预计召开专门会议审议通过，关联董事俞锋、俞小峰、林国荣已回避表决。

4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板上市公司规范运作》及《公

司章程》的相关规定，上述交易金额属于公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

5、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和借壳，无需经过其他有关部门批准。

（二）预计关联交易类别和金额

单位：人民币万元

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：人民币万元

二、关联方基本情况

关联方一：浙江上峰控股集团有限公司

1、公司基本情况

公司住所：浙江省诸暨市次坞镇下河村法定代表人：俞锋注册资本：13,500万元经营范围：一般项目：实业投资；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；会议及展览服务；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；建筑材料销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料销售；五金产品批发；煤炭及制品销售；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品零售；矿粉、矿渣销售；机械设备租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口。主要股东：

2、最近一期财务数据

截至2023年9月30日，上峰控股总资产为270,757.56万元，净资产为179,242.67万元，营业收入为26,923.92万元，净利润为13,162.87万元。（以上

数据为单体报表且未经审计）

3、与上市公司的关联关系

上峰控股系本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，与本公司构成关联关系。

4、履约能力分析

上峰控股依法持续经营，资产状况良好，不存在履约能力障碍。

关联方二：浙江南方水泥有限公司

1、公司基本情况

公司住所：浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路998号10幢（除1楼）

法定代表人：石珍明

注册资本：450,000万元

经营范围：水泥熟料、水泥及其制品、商品混凝土及其制品、石灰石的生产（限子公司及分公司经营）。 水泥熟料、水泥及其制品、商品混凝土及其制品、石灰石的研发、销售；石膏、工业废渣、耐火材料、水泥包装袋、五金、电器备件、工业设备、化工产品（除危险化学品及易制毒化学品）、劳保用品、煤炭的采购、销售；对水泥企业的投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；信息技术服务；项目管理服务（以上涉及许可证的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：

2、最近一期财务数据

截至2023年9月30日，浙江南方水泥总资产为1,653,300.45万元，净资产为671,485.99万元，营业收入578,552.18万元，净利润为22,176.75万元。（以上数据为单体报表且未经审计）

3、与上市公司的关联关系

浙江南方水泥与持有本公司5%以上股东南方水泥有限公司受同一主体控制，

为一致行动人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司收购管理办法》等相关规定，与本公司构成关联关系。

4、履约能力分析

浙江南方水泥依法持续经营，资产状况良好，不存在履约能力障碍。

三、关联交易主要内容

1、关联交易主要内容

公司子公司台州上峰向上峰控股采购矿渣粉，预计2024年度采购量不超过

37.52万吨，采购金额不超过7,000.00万元，交易价格按市场定价，采取款到发货等结算方式；公司子公司浙江建材向浙江南方水泥采购熟料，预计2024年度采购量不超过26万吨，采购金额不超过8,000.00万元，交易价格按市场定价，采取款到发货等结算方式。公司子公司金步甲拟向上峰控股提供运输服务，预计2024年度提供运输服务的日常关联交易不超过800万元。

2、关联交易协议签署情况

公司子公司与关联方将根据生产经营的实际需求，在本次日常关联交易预计额度范围内签署具体协议。

四、交易目的和影响

1、公司向关联方采购矿粉渣主要是由于矿渣粉销售价格不稳定,为保持稳定生产，同时基于效益最大化考虑，通过控股股东的资源配置和专业协作优势，定期向上峰控股采购原材料，有利于保证公司正常的生产经营；公司向关联方采购熟料主要是由于上峰建材熟料产线改造中，为保持正常生产运营，并考虑各项成本后就近向浙江南方水泥采购熟料。公司向关联方提供运输服务主要是为采购矿粉渣提供的运输服务，在发挥公司的物流优势同时，有利于提升物流效能，实现公司物流业务的拓展。

2、上述关联交易为持续的、经常性关联交易，交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为。

3、公司与上述关联方均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均独立，关联交易不会对本公司的独立性产生不利影响。在市场化原则下，自愿、公平的进行，双方互惠互利，不会导致对关联人的经营性依赖。

综上，上述日常关联交易是合理的，关联交易定价公允，不存在通过关联交易

输送利益，损害上市公司和投资者权益的情况，亦不会影响到上市公司的独立运作。

五、独立董事专门会议审核意见

我们已提前收到并认真审阅了公司关于2024年度日常关联交易预计情况的相关材料，就有关问题向公司经营层和董事会秘书进行了询问和了解，最终以全票同意的表决结果审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，意见如下：

1、公司预计2024年度与关联方发生的日常关联交易金额不超过15,800万元，该日常关联交易预计系基于公司2024年度经营计划制定，符合公司经营发展需要；

2、该日常关联交易的定价根据市场价来确定，考虑到公司所在行业、市场的特殊性，公司已尽量参考市场可比价格，定价不存在显失公允的情况，不存在通过关联交易进行利益输送、损害上市公司和股东权益的情形；

3、该日常关联交易金额占比较小，不影响上市公司的独立性；

4、公司审议本次关联交易事项的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定。

经审议，我们一致同意将《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》提交董事会审议，并同意上述关联交易事项。

六、备查文件

1、公司第十届董事会第二十三次会议决议。

2、公司董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议。

特此公告。

甘肃上峰水泥股份有限公司

董 事 会2024年1月22日