上峰水泥：第十届董事会第二十四次会议决议公告

甘肃上峰水泥股份有限公司第十届董事会第二十四次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十四次会议于2024年2月7日上午10:00时在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议通知于2024年2月4日以邮件和书面传递方式送达各位董事，会议应出席董事9名，实际出席董事9名(其中独立董事3名)，会议由公司董事长俞锋先生主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于子公司对外设立合资公司暨关联交易的议案》基于公司“一主两翼”的战略规划与经营发展需要，公司全资子公司浙江上峰建材有限公司（以下简称“上峰建材”）拟与新疆天山水泥股份有限公司全资子公司新疆天山水泥有限责任公司（以下简称“新疆水泥”）共同出资设立“新疆天峰投资有限公司”（暂定名，具体以工商登记为准，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本为人民币30,000万元，其中新疆水泥拟出资人民币21,000万元，占合资公司注册资本的70%；上峰建材拟出资人民币9,000万元，占合资公司注册资本的30%。新疆水泥与持有本公司5%以上股东南方水泥有限公司受同一主体控制，为一致行动人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次对外投资构成关联交易，关联董事林国荣需回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，上述交易金额属于公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重

大资产重组和借壳，无需经过其他有关部门批准。该议案已经公司独立董事专门会议审议，审议意见如下：

我们认真审阅了公司关于子公司对外投资设立合资公司暨关联交易事项的相关议案材料，审核意见如下：

1、公司子公司上峰建材拟与新疆水泥共同出资设立合资公司将充分利用双方各自优势，共同发展，实现合作共赢，符合公司的战略发展规划，不会对公司的独立性构成影响，符合公司及全体股东的利益。

2、本次关联交易协议的签署，遵循公平、公正的商业原则，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。未发现通过上述关联交易转移利益的情况，符合公司的整体利益。

3、在董事会审议该关联交易事项时，关联董事需回避表决，由非关联董事对该项关联交易进行表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

具体内容请详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2024-009）。

表决结果：同意票8张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。关联董事林国荣已回避表决。

二、备查文件

1、上峰水泥第十届董事会第二十四次会议决议；

2、上峰水泥第十届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议。

特此公告。

甘肃上峰水泥股份有限公司董 事 会2024年2月7日