上峰水泥：第十届董事会第二十六次会议决议公告

甘肃上峰水泥股份有限公司第十届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十六次会议于2024年3月28日上午10:00时在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议通知于2024年3月25日以邮件和书面传递方式送达各位董事，会议应出席董事9名，实际出席董事9名(其中独立董事3名)，会议由公司董事长俞锋先生主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于参股公司对外投资的议案》；

为落实公司战略发展规划，积极整合行业资源，抓住机遇增强主业竞争力，公司全资子公司浙江上峰建材有限公司（以下简称“上峰建材”）之参股公司新疆天峰投资有限公司（以下简称“新疆天峰”，上峰建材持有其30%的股权）拟收购新疆博海水泥有限公司（简称“博海水泥”）100%股权；本次收购完成后，上峰建材将通过新疆天峰间接持有博海水泥30%股权。同时，为解决本次股权收购事项所需资金，新疆天峰双方股东同意按持股比例向新疆天峰提供股东借款，其中，上峰建材拟向新疆天峰提供借款不超过2.25亿元，具体内容以实际签订的借款合同为准。

因新疆天峰与持有本公司5%以上股东南方水泥有限公司受同一主体控制，为一致行动人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次对外投资及对参股公司财务资助构成关联交易，关联董事林国荣需回避表决。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《证券交易所上市公司自律监管指引

第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，上述对外投资涉及的对参股公司财务资助事项经公司董事会审议后，还需提交股东大会审议。

本次对外投资涉及的对参股公司财务资助事项不会影响公司正常业务开展和资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的不得提供财务资助的情形。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

该议案已经公司独立董事专门会议审议，审议意见如下：

我们认真审阅了公司关于参股公司对外投资事项的相关议案材料，审核意见如下：

1、本次对外投资符合公司战略规划，同时上峰建材拟按持股比例向参股公司提供财务资助有利于夯实公司在西北区域的整体布局，有利于增强主业竞争力，提升公司盈利能力，不会对公司的独立性构成影响，符合公司及全体股东的利益。

2、在董事会审议该议案时，关联董事需回避表决，由非关联董事对该项关联交易进行表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

具体内容请详见与本决议公告同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于参股公司对外投资的公告》（公告编号：2024-016）。

表决结果：同意票8张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。关联董事林国荣已回避表决。

二、审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》。

为保证公司正常生产经营的资金需求，公司拟向中国光大银行股份有限公司杭州分行申请综合授信额度人民币20,000万元。

综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，以银行与公司实际发生的融资金额为准。

本次申请综合授信额度在董事会审议权限范围内，提请董事会授权公司法定代表人在本议案授信额度范围内决定相关事宜并签署有关业务的具体文件。

表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

特此公告。

甘肃上峰水泥股份有限公司董 事 会2024年3月28日