上峰水泥：关于参股公司对外投资的公告

证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2024-016

甘肃上峰水泥股份有限公司关于参股公司对外投资的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为落实公司战略发展规划，积极整合行业资源，抓住机遇增强主业竞争力，甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司浙江上峰建材有限公司（以下简称“上峰建材”）之参股公司新疆天峰投资有限公司（以下简称“新疆天峰”，上峰建材持有其30%的股权）拟收购新疆博海水泥有限公司（简称“博海水泥”）100%股权；本次收购完成后，上峰建材将通过新疆天峰间接持有博海水泥30%股权。同时，为解决本次股权收购事项所需资金，新疆天峰双方股东同意按持股比例向新疆天峰提供股东借款，其中上峰建材拟向新疆天峰提供借款不超过2.25亿元，具体内容以实际签订的借款合同为准。

因新疆天峰与持有本公司5%以上股东南方水泥有限公司受同一主体控制，为一致行动人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次对外投资及对参股公司财务资助构成关联交易，关联董事林国荣已回避表决。

公司独立董事已就公司参股公司对外投资事项召开专门会议审议通过。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，上述对外投资涉及的对参股公司财务资助事项经公司董事会审议通过后，还需提交股东大会审议。

本次对外投资涉及的对参股公司财务资助事项不会影响公司正常业务开展和资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的不得提供财务资助的情形。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

转让方一：

企业名称：霍城睿芯云慧信息科技有限公司企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：李军华统一社会信用代码：91654023MA77Y0NC61成立日期：2018年5月2日营业期限：2018年5月2日至无固定期限注册资本：1,000万元注册地址：新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区清水河配套园区霍城县清水镇2区上海北路（江苏工业园区北区）26号经营范围：电子芯片产品的设计、开发、销售；并提供电子芯片产品的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；电子产品的租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：李军华持股90%、刘峥嵘持股10%转让方二：郑克云，自然人，中国国籍，身份证号码：4403 **********0038转让方三：曾明柳，自然人，中国国籍，身份证号码： 4329 **********0029转让方四：曾益柳，自然人，中国国籍，身份证号码： 4329 **********0041转让方五：曾鸿，自然人，中国国籍，身份证号码： 4305 **********2868与公司关系：上述转让方作为交易对方，与公司不存在关联关系。经查询，上述转让方不是失信被执行人。

三、拟收购标的基本情况

（一）标的公司基本情况

企业名称：新疆博海水泥有限公司企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)注册地址：新疆博州五台工业园区(湖北工业园)法定代表人：李军华注册资本：41,000万元统一社会信用代码：91652700580222477D成立日期：2011年8月26日

营业期限：2011年8月26日 至无固定期限经营范围：水泥研制、生产、销售；水泥制品制造；水泥制品销售；石灰石、页岩销售；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

目前博海水泥拥有一条日产5500吨熟料水泥生产线，水泥年产能100万吨，土地810亩，石灰石资源储量6000万吨，页岩矿储量330万吨。同时在霍尔果斯经济开发区还拥有一家年产100万吨的水泥粉磨站，距离博海水泥180公里，自有土地122亩。

（二）标的股权权属状况

本次交易标的股权为新疆博海水泥有限公司100%的股权，截至目前，博海水泥是依法设立并有效存续的有限责任公司，博海水泥公司章程及其他文件不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

该标的股权不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。

公司通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn/index.html）/全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://zxgk.court.gov.cn/waf_text_verify.html）等途径查询，博海水泥不存在失信被执行人情形。

（三）审计、评估情况

审计情况：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《新疆博海水泥有限公司审计报告》（天职业字[2023]47836号），截至2023年7月31日（经审

计），博海水泥（合并）资产总额69,547.86万元，负债总额23,788.50万元，净资产45,759.36万元，营业收入23,380.46万元，净利润2,976.12万元。评估情况：北京天健兴业资产评估有限公司以2023年7月31日为基准日出具了《新疆天峰投资有限公司拟收购股权所涉及的新疆博海水泥有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》【天兴评报字（2024）第0428号】

（1）评估方法：资产基础法、收益法

（2）评估结果：最终选取资产基础法评估结果作为评估结论

经资产基础法评估，新疆博海水泥有限公司总资产账面价值为67,935.38万元，评估价值为110,650.34万元，增值额为42,714.96万元，增值率为62.88%；总负债账面价值为21,965.28万元，评估价值为18,788.72万元，减值额为3,176.56万元，减值率为14.46%；净资产账面价值为45,970.10万元，评估价值为91,861.62万元，增值额为45,891.52万元，增值率为99.83%。

四、收购协议的主要内容

（一）协议签署主体

甲方(受让方)：新疆天峰投资有限公司

乙方(转让方)：霍城睿芯云慧信息科技有限公司、郑克云、曾明柳、曾益柳、曾鸿

（二）股权转让

本次股权转让完成后，甲方将持有博海水泥100%的股权。

（三）股权转让价格

本次股权转让以参考《审计报告》所反映的审计结果和《资产评估报告》所反映的评估结果作为定价依据，结合市场情况经双方友好协商，本次股权转让价款为99,365万元。

（四）股权转让价款的支付方式

（1）第一期股权转让价款：在本协议生效之日起五个工作日内，甲方向乙方支付30%股权转让价款。

（2）第二期股权转让价款：在协议约定条件全部满足之日起十五个工作日内，甲方向乙方支付价款达到本次股权转让价款的85%：

（3）第三期股权转让价款：支付完毕第二期股权转让款后，在协议约定条

件全部满足之日起五个工作日内，甲方向乙方支付价款达到本次股权转让价款的95%，（包括上述前两期股权转让价款）：

（4）第四期股权转让价款：股权转让价款的5%作为本协议项下的保证金，在协议约定条件全部满足后十五个工作日内，甲方向乙方支付该等保证金。

（五）损益的处理

（1）博海水泥截至审计评估基准日的累积未分配利润（如有）已包含在股权转让价格之中，因此博海水泥截至审计评估基准日的累积未分配利润全部归甲方享有。

（2）自审计评估基准日至交接基准日为过渡期。如本次股权转让实现，过渡期期间的损益归属为“亏损由乙方向甲方补足、盈利归属乙方”。

（3）博海水泥在交接基准日的次日起产生的损益由甲方全部承担或享有。

（六）公司治理及人员安排

甲方持有博海水泥100%股权后，向博海水泥委派执行董事、监事。

（七）协议生效

本协议在以下条件全部满足之日起生效：

（1）本协议所述股权转让事宜获得甲方有权部门批准；

（2）本协议经甲方和乙方的法定代表人或授权代表签字并盖章、乙方中的自然人签字。

五、本次投资涉及对参股公司财务资助事项的基本情况

本次公司参股公司新疆天峰收购博海水泥100%股权事项所需资金，除新疆天峰自有资本金外，由其股东按持股比例向其提供股东借款用于支付收购博海水泥100%股权转让款，其中公司全资子公司上峰建材拟向新疆天峰提供股东借款不超过2.25亿元，因此构成本次参股公司对外投资涉及的财务资助事项。

（一）被资助对象的基本情况

企业名称：新疆天峰投资有限公司

企业性质：有限责任公司(国有控股)

法定代表人：李建林

成立日期：2024年2月22日

注册资本：30,000万元

注册地址：新疆博州博乐市五台工业园区（湖北工业园）创业路西侧新疆博海水泥有限公司厂区内办公楼208室经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务。控股股东：新疆天山水泥有限责任公司持有新疆天峰70%的股权，为其控股股东。实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会。财务指标：因新疆天峰公司为新成立的公司，尚未开展生产经营，无最近一年经审计的财务数据。关联关系：因新疆天峰与持有本公司5%以上股东南方水泥有限公司受同一主体控制，为一致行动人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司收购管理办法》等相关规定，新疆天峰与公司构成关联关系。

上一会计年度提供财务资助情况：公司在上一会计年度未对新疆天峰提供财务资助，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。

经查询，新疆天峰不是失信被执行人。

（二）被资助对象其他股东的基本情况

企业名称：新疆天山水泥有限责任公司（以下简称“新疆水泥”）

法定代表人：王鲁岩

注册资本：500,000万（元）

经营范围：一般项目：建筑材料销售；水泥制品制造；建筑用金属配件销售；砼结构构件销售；水泥制品销售；选矿；砼结构构件制造；矿物洗选加工；非金属矿及制品销售；建筑材料生产专用机械制造；矿山机械制造；非金属矿物制品制造；光缆销售；非金属废料和碎屑加工处理；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；有色金属合金销售；高性能纤维及复合材料销售；阀门和旋塞销售；新材料技术研发；固体废物治理；新型陶瓷材料销售；非金属矿物材料成型机械制造；土地使用权租赁；机械设备租赁；非居住房地产租赁；企业管理咨询；安全咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；财务咨询；互联网销售（除销售需要许可的商品）；新材料技术推广服务；品牌管理；国内货物运输代理；装卸搬运；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

建筑用钢筋产品销售；金属材料销售；金属结构销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；金属制品销售；涂料销售（不含危险化学品）；电线、电缆经营；五金产品零售；环境保护专用设备销售；仪器仪表销售；机械设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；木材销售；耐火材料销售；通讯设备销售；采购代理服务；石灰和石膏销售；专用设备修理；通用设备修理；煤炭及制品销售；再生资源销售；金属矿石销售；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；招投标代理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：水泥生产；非煤矿山矿产资源开采；道路货物运输（不含危险货物）；发电业务、输电业务、供（配）电业务。统一社会信用代码：91650107MABR563G5M主要股东：新疆天山水泥股份有限公司持有其100.00%股权。关联关系：新疆水泥与持有本公司5%以上股东南方水泥有限公司受同一主体控制，为一致行动人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司收购管理办法》等相关规定，新疆水泥与公司构成关联关系。新疆水泥作为持有新疆天峰70%股权的控股股东，本次也将按其持股比例向新疆天峰提供股东借款。

（三）财务资助协议主要内容

资助方式：本次公司全资子公司上峰建材拟以股东借款方式向新疆天峰提供财务资助；借款期限：自实际借款之日起至24个月止；借款金额：不超过2.25亿元；借款利率：本次股东借款利息将按照新疆天峰从金融机构取得的并购贷款利率计收；资金用途：主要用于新疆天峰收购博海水泥100%股权转让款；被资助对象的主要义务：应接受提供财务资助方监督，提供真实反映借款使用情况的报表及其他文件；按合同约定及时、足额清偿借款；未经提供财务资助方书面同意，不得以任何方式转移或者变相转移债务责任；如发生影响合同履行能力的重大事件，应立即一个工作日内书面通知提供财务资助方；借款期间，被资助对象经营决策发生任何重大改变，可能影响提供财务资助方权益的，应至少

提前三十个日历日书面通知提供财务资助方，并且落实借款清偿责任，或者提前清偿，或者提供财务资助方书面认可的担保。违约责任：合同生效后，一方未按照合同约定履行义务的，应当赔偿由于其违约行为而导致的守约方的全部损失。

（四）财务资助风险分析及风控措施

新疆天峰为公司参股公司，本次财务资助系支持参股公司收购博海水泥100%股权，有利于参股公司业务稳定与发展，风险可控，符合公司和股东整体利益；本次借款对象新疆天峰的控股股东新疆水泥也将按其持股比例提供借款。公司在提供财务资助的同时，将密切关注资助对象生产经营、资产负债情况等方面的变化，控制资金风险，确保公司资金安全。

综上，本次提供财务资助事项的风险处于可控范围，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

（五）累计提供财务资助金额及逾期金额

本次提供财务资助后，公司提供财务资助总余额为2.25亿元，占公司2022年12月31日经审计净资产的比例为2.67%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额为2.25亿元，占公司2022年12月31日经审计净资产的比例为2.67%。除本次提供财务资助外，公司没有其他财务资助事项发生或逾期。

六、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的

本次收购主要目的是为落实公司战略发展规划，积极整合行业资源，抓住机遇增强主业竞争力，提升公司盈利能力。

（二）可能存在的风险

存在的风险：受整体行业形势影响，新疆区域重大建设项目进度滞后，区域市场价格波动，项目存在效益不达预期风险。

应对措施：前期尽职调查过程中已充分意识到相关风险，并将在收购完成后进行资源整合及采取措施应对风险：通过向标的公司输入专业化的经营管理团队，加强成本管控，持续提升成本竞争力，以提升标的公司的整体市场竞争力，同时积极防范及化解各类风险，促进参股公司盈利能力的稳步提升。

（三）对公司的影响

本次股权收购符合公司战略发展规划，有利于增强主业竞争力，提升公司盈利能力，夯实公司在西北区域的整体布局；本次参股公司对外投资的资金来源于新疆天峰自有资金及其股东同比例借款，该部分借款不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

本年年初至本公告披露日公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为900万元。

八、董事会意见

董事会审核后一致认为：公司按持股比例向参股公司新疆天峰提供财务资助，是为了支持其股权收购的顺利开展。本次财务资助额度系在不影响公司自身正常经营的情况下制定的，风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形，亦不会对公司的经营活动造成不利影响。同时，财务资助将收取资金占用费，且定价公允，能使得公司获取一定的收益，也有利于提高公司总体资金的使用效率。后续公司也将密切关注新疆天峰的经营情况及财务状况，以保证公司资金安全。

本次关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价客观、合理，符合公司的根本利益，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形；公司董事会会议审议此次交易事项时，关联董事已回避表决，会议审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益。

九、独立董事专门会议审核意见

我们认真审阅了公司关于参股公司对外投资事项的相关议案材料，审核意见如下：

1、本次对外投资符合公司战略规划，同时上峰建材拟按持股比例向参股公司提供财务资助有利于夯实公司在西北区域的整体布局，有利于增强主业竞争力，提升公司盈利能力，不会对公司的独立性构成影响，符合公司及全体股东的利益。

2、在董事会审议该议案时，关联董事需回避表决，由非关联董事对该项关联交易进行表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

经审议，我们一致同意将《关于参股公司对外投资的议案》提交董事会审议，并同意上述关联交易事项。

十、 备查文件

1、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《新疆博海水泥有限公司审计报告》（天职业字[2023]47836号）；

2、北京天健兴业资产评估有限公司出具《新疆天山水泥有限责任公司拟收购股权所涉及的新疆博海水泥有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》【天兴评报字（2024）第0428号】；

3、《关于新疆博海水泥有限公司的股权转让协议》。

特此公告。

甘肃上峰水泥股份有限公司

董 事 会2024年3月28日