上峰水泥：第三期员工持股计划

证券代码：000672 证券简称：上峰水泥

甘肃上峰水泥股份有限公司

第三期员工持股计划

二零二四年五月

声 明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本方案主要条款与公司2024年4月25日公告的第三期员工持股计划（草案）及其摘要内容一致。

风险提示

1、本员工持股计划尚须公司股东大会审议通过后方可实施。本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

2、有关本员工持股计划的资金来源及规模、持有标的股票规模、参加对象等实施要素均属于初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

3、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，设立管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利。

4、若员工认购资金较低时，本次员工持股计划存在低于预计规模或不能成立的风险。

5、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1、《甘肃上峰水泥股份有限公司第三期员工持股计划》（以下简称“本员工持股计划”或“持股计划”）系甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“上峰水泥”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《甘肃上峰水泥股份有限公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司核心管理人员、核心业务骨干及经公司考核合格并经董事会认定的其它员工，总人数不超过230人，其中董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计不超过12人，具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定。

4、公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。

5、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

6、本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

7、本员工持股计划的股份来源为公司回购股份。本员工持股计划经公司股东大会审议批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式取得并持有公司回购专用证券账户所持有的公司股份，合计不超过1,333.4221万股，占公司当前总

股本的 1.376%。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式以3.67元/股的受让价格过户至本次持股计划。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

8、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。存续期满后，本次员工持股计划终止，也可经董事会审议通过后延长。

本员工持股计划所获得标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本持股计划名下之日起算。锁定期满后，可根据市场情况择机出售所持的标的股票。

9、本员工持股计划的持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资受益权。

10、公司实施本员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。关联董事将回避表决。本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。

11、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

12、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目录

第一章 释义 ...... 7

第二章 员工持股计划的目的和基本原则 ...... 8

第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准 ...... 9

第四章 员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模 ...... 12

第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置 ...... 14

第六章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ...... 16

第七章 员工持股计划的管理模式 ...... 17

第八章 员工持股计划的资产构成、权益分配及处理方法 ...... 24

第九章 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法 ...... 27

第十章 员工持股计划的变更及终止 ...... 28

第十一章 员工持股计划履行的程序 ...... 29

第十二章 员工持股计划的会计处理 ...... 30

第十三章 一致行动关系和关联关系说明 ...... 31

第十四章 其他重要事项 ...... 32

第一章 释义除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

注：本计划中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

第二章 员工持股计划的目的和基本原则

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划。

本次持股计划是公司自2019年以来推出的第三期员工持股计划，目的是通过长期持续的员工持股计划建立完善的员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提升和巩固公司法制化的治理水平，提高员工的积极性和创造性，调动员工对公司的责任感，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，从而增强公司的凝聚力和竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，促进公司长期、持续、健康发展。

二、基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准

一、员工持股计划参加对象的范围

本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司核心管理人员、核心业务骨干及经公司考核合格并经董事会认定的其它员工。有下列情形之一的，不能成为参加对象：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

3、董事会认定的不能成为本员工持股计划参加对象的情形；

4、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参加对象的情形。

二、员工持股计划的参加对象确定标准

1、持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定而确定。所有持有人均在公司或其控股子公司任职，签订劳动合同或受公司聘任且领取报酬。

2、按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

三、持有人的核实

公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在审议本员工持股计划的股东大会上予以说明。公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

四、本员工持股计划的参加对象及分配比例

本员工持股计划总额预计不超过4,893.66万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，份数上限为4,893.66万份。本员工持股计划受让价格为3.67元/股，拟认购股数合计不超过1,333.4221万股，占当前公司总股本的1.376%。

本次拟参加认购的员工总人数不超过230人，其中拟参与认购员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员不超过12人，合计认购316.30万股，占本员工持股计划总股数的23.72%；其他激励对象不超过218人，合计认购1,017.1221

万股，占本员工持股计划总股数的76.28%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。具体参加人数、名单将由公司遴选并根据参加对象实际缴款情况确定。本员工持股计划参与对象及对应的权益份额的上限及比例如下表：

注：1、参加对象的出资额上限将根据公司年度绩效考核情况予以调整；

2、参加对象的最终出资额以其实际出资为准。

公司实际控制人俞锋先生参与本次持股计划，拟认购份额为238.55万份，占本员工持股计划总份额的4.87%。俞锋先生作为公司实际控制人、董事长兼总裁，是公司管理团队中的领导核心，对公司的经营管理、发展战略等重大决策具有较强的影响力。同时，实际控制人参与到本次持股计划中有利于提高公司核心

管理人员及核心业务骨干的积极性，有利于提高全体员工尤其是中层及以下骨干员工的凝聚力，从而提升公司竞争力，有利于保护中小股东合法权益。俞锋先生参与本员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形。

参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准，持有人未按期、足额缴纳认购资金的，则自动丧失相应的认购权利，其拟参与并持有的持股计划份额可以由他符合条件的参与对象申报参与，员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴纳情况对参加对象名单及其份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴纳情况确定。本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底安排。

第四章 员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模

一、员工持股计划资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

本员工持股计划募集资金总额上限为4,893.66万元。参加员工应缴纳的资金总额为员工认购的股数上限1,333.4221万股，按照每股3.67元计算得出。本员工持股计划持有人具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定。持有人应按照认购股数按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

二、员工持股计划股票来源

本员工持股计划的股票来源为公司回购股份，将通过非交易过户的方式受让公司回购的股票数量上限为13,334,221股，其股票来源于公司在2022年6月6日至2022年7月15日期间通过回购专用证券账户回购的公司股票。

公司于2022年3月15日召开的第九届董事会第四十二次会议审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份预案的议案》，同意公司使用自有资金通过二级市场以集中竞价方式回购部分公司股份用于后续公司实施员工持股计划或股权激励。截至2022年7月15日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为13,334,221股，占公司总股本的1.3674%，最高成交价为15.49元/股，最低成交价为14.44元/股，支付总金额为200,009,604.01元（不含交易费用）。公司本次回购股份计划已实施完毕。

上述事项具体内容详见公司于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

三、员工持股计划购买价格及定价依据

1、购买股票价格的确定方法

本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司的回购股份，受让价格为3.67元/股。

受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股7.12元的50%，为每股3.56元；

（2）本员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股7.34元的50%，为每股3.67元。

2、定价依据

本次持股计划是公司规划拟择机推出五期员工持股计划中的第三期员工持股计划，公司毫不动摇坚持实施该长期计划的目的是为了保证公司整体经营能够持续平稳、快速发展，同时对于优秀的管理人才和业务骨干希望能够与公司共成长、共分享、共进退。受制于外在环境因素的影响，目前公司主营业务水泥建材行业市场仍处在一个总量相对稳定成熟的阶段，行业近二十年的发展均呈现出周期性波动的特点，总体行业的绩效和行业上市公司的市盈率受市场的影响也呈现周期性波动的特征。

为了推动成长公司核心管理团队、公司及控股子公司核心管理人员、核心业务骨干对公司发展的责任感和使命感，增强公司的凝聚力，提高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公司经营情况和行业发展情况，公司在综合考虑已参与历史持股计划的持有人的综合收益、本次参加对象的出资成本、公司长期激励计划的延续性以及未来战略目标等因素后，决定在不损害公司利益且充分考虑激励效果的基础上，以本员工持股计划草案公告前1个交易日股票交易均价作为基准，将本次持股计划受让公司回购股份的价格确定为

3.67元/股，作为员工持股计划股票购买价格具有合理性与科学性。

在董事会决议公告日至本员工持股计划购买回购股份期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，该标的股票的受让价格做相应的调整。

四、标的股票规模

员工持股计划总额预计不超过4,893.66万元，对应的持股数量不超过1,333.4221万股，不超过公司总股本的1.376%。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置

一、员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期限不超过36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

2、本员工持股计划的存续期届满前2个月内，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并将相关议案报送董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

二、员工持股计划的锁定期

1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票买入过户至员工持股计划名下之日起算，锁定期为12个月。本员工持股计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、在锁定期满后，员工持股计划可根据市场情况择机出售所持标的股票。

3、本员工持股计划的交易限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

管理委员会在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于公司股票买卖敏感期。

4、本员工持股计划锁定期的合理性及合规性说明

锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益。本次持股计划关于锁定期的设定考虑了公司前两期员工持股计划的延续性以及公司未来的激励规划，能够达成公司实施员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。根据《指导意见》的相关规定，上述锁定期限符合相关的法律法规，具有合理性及合规性。

三、持有人的业绩考核

为增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司战略发展目标的实现，公司将对员工持股计划拟参与人进行绩效考核评价，考核评价坚持公开、公平、公正的原则，实现员工持股计划出资额上限与本人工作业绩、工作态度紧密结合。公司将根据员工持股计划拟参与人的绩效考核情况对其出资额上限进行调整。

除按照业绩考核确定具体份额外，员工确定份额应按以下原则：

1、在考核年度内发生安全、环保、工艺、设备等事故的相关责任人不得参与本持股计划；

2、参照《末位淘汰管理办法》，年度内总考核结果为不胜任现有岗位的不得参与本持股计划；

3、未签订正式劳动合同、劳务合同的，或最近6个月内合同到期并明确不再续聘的原则上不参与本持股计划；

4、截至董事会通过本计划草案，原则上激励对象至少在本公司任职一年及以上，董事会认定的激励对象除外；

5、对于收回的份额，管理委员会可根据员工变动情况、个人业绩考核情况，对参与本持股计划的员工名单和分配比例进行调整再分配。

第六章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。持有人会议审议是否参与公司上述融资事项，需经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意。

第七章 员工持股计划的管理模式

在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

一、持有人会议

1、持有人

（1）参与对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本员工持股计划持有人，每份员工持股计划份额具有同等的合法权益，持有人的权利如下：

①依照其持有的本员工持股计划份额比例享有本员工持股计划的权益；

②依照其持有的本员工持股计划份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利和/或股息（如有）；

③参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

④对员工持股计划的管理进行监督，并行使相应的表决权；

⑤法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

（2）持有人的义务如下：

①遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；

②按认购员工持股计划份额在约定期限内足额缴纳认购资金，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；

③遵守《员工持股计划管理办法》及生效的持有人会议决议；

④员工持股计划存续期内，除本员工持股计划另有规定外，持有人所持本计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或做其他类似处置；

⑤按名下的本计划实际份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；

⑥法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

2、持有人会议

（1）持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

①选举、罢免管理委员会委员；

②员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

③员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；

④审议和修订《员工持股计划管理办法》；

⑤授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

⑥授权管理委员会行使股东权利；

⑦员工持股计划存续期内，由管理委员会商议是否将员工持股计划的财产用于对低风险的银行储蓄产品、银行理财产品进行短期投资，投资期最长不超过6个月，并提交持有人会议审议；

⑧授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

⑨其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（3）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（4）持有人会议的召集程序

召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

①会议的时间、地点；

②会议的召开方式；

③拟审议的事项（会议提案）；

④会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

⑤会议表决所必需的会议材料；

⑥持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

⑦联系人和联系方式；

⑧发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第①②项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要确保参加会议的所有持有人能够清楚交流并表决，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

（5）持有人会议的表决程序

①每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

②本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

③持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

④会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

⑤持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

⑥会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录，会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存。

（6）单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

（7）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

二、管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

2、管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

（2）代表全体持有人监督并负责员工持股计划的日常管理；

（3）代表全体持有人行使股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排；

（4）代表或者授权公司代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（5）管理员工持股计划利益分配；

（6）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；

（7）决策员工持股计划弃购份额、被强制转让份额的归属；

（8）办理员工持股计划份额登记、继承登记；

（9）办理员工持股计划份额认购事宜；

（10）按持有人会议授权，将员工持股计划的财产用于对低风险的银行储蓄产品、银行理财产品进行短期投资，投资期最长不超过6个月；

（11）持有人会议授权的其他职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开1日前通知全体管理委员会委员，通知方式可以为：邮件、电话、传真等。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由所有参会管理委员会委员签字。

10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

12、管理委员会会议记录包括以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；

（2）管理委员会委员出席情况；

（3）会议议程；

（4）管理委员会委员发言要点；

（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

13、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。

三、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会实施本员工持股计划；

2、授权董事会决定本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜等事项；

3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

4、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

5、授权董事会对本计划草案作出解释；

6、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

7、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

8、授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；

9、授权董事会签署与本员工持股计划相关的合同及相关协议文件；

10、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；

11、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

四、风险防范及隔离措施

1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

2、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

第八章 员工持股计划的资产构成、权益分配及处理方法

一、员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益：员工持股计划专用账户直接持有公司股票对应权益。

2、现金存款、理财产品和应计银行利息。

3、本计划取得的收益等其他资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

二、员工持股计划存续期内的权益分配

1、存续期内，除法律、行政法规、部门规章及管理规则另有规定，或员工持股计划及《员工持股计划管理办法》另有规定的情形外，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务、或作其他类似处置。

2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。锁定期结束后、存续期内，由管理委员会以按照《员工持股计划管理办法》等有关规定进行分配。

4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，由管理委员会决定是否对本员工持股计划下现金资产进行分配。如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后进行分配。

5、本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会可将已归属持有人的股票权益，全部或部分非交易过户至各持有人个人证券账户，或自行在员工持股计划存续期内出售所持有的标的股票，并由持有人会议决定是否对本员工持股计划下现金资产进行分配。如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后进行分配。

6、如发生其他未约定事项，持有人所持持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

三、持有人权益的处置办法

1、存续期内，本员工持股计划持有人因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等个人过错行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与其劳动关系或聘用关系的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格。该持有人已解锁的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已分配的现金收益部分（不包括该份额所对应标的股票的原始出资额），管理委员会有权予以追缴；已解锁未分配的部分及未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权按照其原始出资金额的50%与净值（净值=出售时股价×持有人对应收回份额，下同）孰低金额收回，管理委员会有权对收回份额进行内部再分配。个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向持有人进行追偿：

（1）违反与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何类似协议；

（2）违反居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；

（3）违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露；工作出现失误，给公司造成重大经济损失；

（4）存在其他《劳动合同法》第三十九条列明的情形导致公司与激励对象解除劳动关系等。

2、存续期内，持有人出现以下情形的，管理委员会有权对收回份额进行内部再分配并按照其原始出资金额的80%与净值孰低金额收回：

（1）持有人主动离职或主动终止劳务关系的；

（2）因业绩考核不达标、工作不称职等个人原因而被降职、降级，劳动合同/劳务关系到期后未续签的。

3、存续期内，本员工持股计划持有人因工伤或公司组织架构调整导致职务发生变更的，但仍在本公司或下属分、子公司任职的，已解锁的持股计划权益和份额的现金收益部分扣除相关税费后由原持有人享有，未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权按其新职务要求对应的个人绩效进行考核并对权益和份额进行调整。

4、存续期内，公司顺应行业形势发展需要进行人员优化来不断提高劳动生

产率时，属于优化对象的持有人向公司申请解除劳动合同且公司同意的，其所持有本员工持股计划权益和份额由原持有人按原计划继续持有。存续期内，本员工持股计划持有人因公司顺应行业形势发展需要进行人员优化来不断提高劳动生产率而解除劳动关系时，已解锁的持股计划权益和份额的现金收益部分扣除相关税费后由原持有人享有。未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回，收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资额，管理委员会有权对收回份额进行内部再分配。

5、存续期内，本员工持股计划持有人因达到法定退休年龄而退休或被返聘到公司任职继续为公司提供劳动服务的，其所持有本员工持股计划权益和份额由原持有人按原计划继续持有；持有人因达到法定退休年龄并与公司达成返聘意向但持有人拒绝返聘的，其已解锁未分配的持股计划权益和份额管理委员会有权按照净值收回，未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权按照其原始出资金额与净值孰低的金额收回，管理委员会有权对收回份额进行内部再分配。

6、存续期内，本员工持股计划持有人出现丧失劳动能力、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形的，应分以下两种情况处理：

（1）当持有人因履行职务丧失劳动能力、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形的，由原持有人或其合法继承人继承并享有，管理委员会可以决定其个人业绩考核条件不再纳入解锁条件；

（2）当持有人非因执行职务丧失劳动能力、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形的，对于其已解锁的部分，由原持有人或其合法继承人继承并享有。对于尚未解锁的部分，管理委员会有权收回，收回价格为其原始出资金额加收回时人民银行公布的存款市场一年期利率报价+100bp的收益率对应产生的收益之和，管理委员会有权对收回份额进行内部再分配。

7、存续期内，本员工持股计划持有人出现其他未在员工持股计划方案中规定的情形，由管理委员会根据实际情况进行处置。

第九章 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法若本计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。

本员工持股计划的存续期届满前2个月内，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

本员工持股计划存续期满后，由持有人会议授权管理委员会按照约定的期限内完成清算，并在依法扣除相关税费后，由本员工持股计划管理委员会按照持有人所持份额进行分配。

第十章 员工持股计划的变更及终止

一、公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本次员工持股计划不作变更。

二、员工持股计划的变更

在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

三、员工持股计划的终止

1、本期员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划即终止。

2、员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，所持有的公司股票已全部出售时，经持有人会议通过后本持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划在存续期届满前2个月内，经持有人会议批准、董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长；延长期届满后本计划自行终止。

4、除自动终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过。

第十一章 员工持股计划履行的程序

一、董事会负责拟定员工持股计划草案。

二、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

三、董事会通过本计划草案，监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

四、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、监事会意见等。

五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东大会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。

六、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。

七、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

八、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

九、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

第十二章 员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。假设公司于2024年6月将标的股票1,333.4221万股过户至本次员工持股计划名下，锁定期满，本次员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以本次员工持股计划公告前最近一个交易日公司股票收盘价7.14元/股作为参照，公司应确认总费用预计为4,626.97万元，该费用由公司在锁定期内分摊，则预计2024年至2025年员工持股计划费用摊销情况测算如下：

单位：万元

注：1、上述预计结果并不代表本员工持股计划最终的会计成本。实际会计成本还与实际过户和生效的股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对相关会计年度净利润有所影响，但影响程度可控。此外，本员工持股计划对公司发展产生正向作用，能够有效激发公司员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本。因此，本员工持股计划的实施虽然会产生一定的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力。

第十三章 一致行动关系和关联关系说明

一、公司部分董事、监事及高级管理人员拟参加本员工持股计划，以上参加对象与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划相关议案时应回避表决。除此之外，本员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或一致行动关系。

二、本员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权，仅保留股东表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。因此，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

三、本员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为本员工持股计划的最高管理权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督并负责本员工持股计划的日常管理，持有人之间未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。

四、与仍在存续期内的员工持股计划间的关系

公司第二期员工持股计划尚在存续期间，公司实施的各期员工持股计划将保持独立管理，各期员工持股计划之间独立核算。本次员工持股计划与其他员工持股计划之间将不存在关联关系或一致行动关系，各期员工持股计划所持公司权益不合并计算。

第十四章 其他重要事项

一、本员工持股计划经公司股东大会审议批准之日起生效。

二、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

三、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

甘肃上峰水泥股份有限公司董事会

2024年5月20日