智度股份：3、华泰联合关于智度股份重大资产重组限售股解禁的核查意见
华泰联合证券有限责任公司关于
智度科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
限售股份上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为智度科技股份有限公司（原“智度投资股份有限公司”，原简称“智度投资”，现简称“智度股份”或“公司”）2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对智度股份本次交易非公开发行限售股上市流通的事项进行了审核核查，核查情况如下：
一、智度股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准智度投资股份有限公司向北京智度德普股权投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】834号）核准，核准公司本次重组向交易对方发行231,742,395股股份，购买上海猎鹰网络有限公司（以下简称“猎鹰网络”）100%股权、上海智度亦复信息技术有限公司（以下简称“亦复信息”）100%股权、北京掌汇天下科技有限公司（以下简称“掌汇天下”）46.875%股权，支付现金购买Spigot,Inc.（以下简称“Spigot”）100%股权，同时发行股份募集配套资金。
核准公司向北京智度德普股权投资中心（有限合伙）发行26,146,372股股份、向上海亦复壹投资管理合伙企业（有限合伙）发行4,248,039股股份、向计宏铭发行38,233,039股股份、向罗川发行3,542,780股股份、向袁聪发行1,983,065股股份、向缪志坚发行713,012股股份、向徐锋发行868,983股股份、向北京盈聚思成投资管理中心（有限合伙）发行1,247,771股股份、向上海易晋网络科技有限公司发行43,106,117股股份、向上海今耀投资控股有限公司发行32,658,882
股股份、向拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司发行17,112,282股股份、向深圳市隽川科技有限公司发行20,688,352股股份、向深圳市零零伍科技有限公司发行9,176,117股股份、向刘伟发行5,882,294股股份、向深圳市来玩科技有限公司发行5,803,941股股份、向深圳市前海信中鼎股权投资合伙企业（有限合伙）发行5,490,176股股份、向昱烽晟泰投资管理有限公司发行2,745,176股股份、向上海翌卓投资管理有限公司发行2,470,588股股份、向张丽芬发行2,470,588股股份、向深圳市前海新合力投资管理有限公司发行1,797,176股股份、向潘耀坚发行1,646,823股股份、向深圳市永兴正科技有限公司发行1,597,764股股份、向深圳市锋行天下科技有限公司发行1,553,647股股份、向深圳市红煌科技有限公司发行559,411股股份购买相关资产。核准公司非公开发行不超过419,381,688股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次发行的股份于2016年5月18日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件流通股。本次认购股份的限售期安排如下：
| 交易对方 | 本次发行股数 | 法定限售期 | 12个月 | 24个月 | 36个月 | 48个月 | 60个月 |
| 亦复壹投资 | 4,248,039 | 12 | 212,401 | 212,401 | 849,607 | 2,124,019 | 849,611 |
| 计宏铭 | 38,233,039 | 12 | 1,911,651 | 1,911,651 | 7,646,607 | 19,116,519 | 7,646,611 |
| 智度德普 | 26,146,372 | 36 | - | - | 7,843,911 | 13,073,186 | 5,229,275 |
| 罗川 | 868,984 | 36 | - | - | 260,695 | 434,492 | 173,797 |
| 2,673,796 | 12 | 133,689 | 133,689 | 534,759 | 1,336,898 | 534,761 | |
| 袁聪 | 1,983,065 | 12 | 99,153 | 99,153 | 396,613 | 991,532 | 396,614 |
| 缪志坚 | 713,012 | 36 | - | - | 213,903 | 356,506 | 142,603 |
| 徐锋 | 868,983 | 36 | - | - | 260,694 | 434,491 | 173,798 |
| 盈聚投资 | 1,247,771 | 36 | - | - | 374,331 | 623,885 | 249,555 |
| 易晋网络 | 43,106,117 | 36 | - | 30,387,284 | 12,718,833 | ||
| 今耀投资 | 32,658,882 | 36 | 8,387,858 | 17,739,247 | 6,531,777 | ||
| 拉萨智恒 | 17,112,282 | 36 | 5,133,685 | 8,556,141 | 3,422,456 | ||
| 隽川科技 | 20,688,352 | 36 | 6,206,505 | 10,344,176 | 4,137,671 | ||
| 零零伍 | 9,176,117 | 36 | 9,176,117 | - | - | ||
| 刘伟 | 5,882,294 | 36 | 1,764,688 | 2,941,147 | 1,176,459 | ||
| 来玩科技 | 5,803,941 | 36 | 5,803,941 | - | - |
| 交易对方 | 本次发行股数 | 法定限售期 | 12个月 | 24个月 | 36个月 | 48个月 | 60个月 |
| 前海信中鼎 | 5,490,176 | 36 | 1,647,052 | 2,745,088 | 1,098,036 | ||
| 昱烽晟泰 | 2,745,176 | 36 | 823,552 | 1,372,588 | 549,036 | ||
| 上海翌卓 | 2,470,588 | 36 | 741,176 | 1,235,294 | 494,118 | ||
| 张丽芬 | 2,470,588 | 12 | 123,529 | 123,529 | 494,117 | 1,235,294 | 494,119 |
| 前海新合力 | 1,797,176 | 36 | 1,797,176 | - | - | ||
| 潘耀坚 | 1,646,823 | 36 | 494,046 | 823,411 | 329,366 | ||
| 永兴正科技 | 1,597,764 | 36 | 1,597,764 | - | - | ||
| 锋行天下 | 1,553,647 | 36 | 1,553,647 | - | - | ||
| 红煌科技 | 559,411 | 36 | 559,411 | - | - | ||
| 智度德普 | 349,748,501 | 36 | 104,924,550 | 174,874,251 | 69,949,700 | ||
| 智度集团 | 69,633,187 | 36 | 20,889,956 | 34,816,594 | 13,926,637 | ||
| 合计 | 651,124,083 | 2,480,423 | 2,480,423 | 190,376,361 | 325,562,043 | 130,224,833 |
二、本次申请解除限售股份股东取得限售股份情况
2016年重大资产重组，公司向上海易晋网络科技有限公司（以下简称“易晋网络”）发行4,310.61万股股份，公司于2019年7月5日办理完毕2018年度权益分派，向全体股东每10股派送红股1股，同时以资本公积向全体股东每10股转增2股。上述权益分派后，易晋网络持有上市公司5,603.80万股股份，均为有限售条件流通股。截至本核查意见出具日，限售股份限售条件已满足，限售期限已满。
其中，易晋网络持有的公司12,511,048股有限售条件流通股因涉及诉讼被上海市第一中级人民法院依法委托淘宝网司法网络拍卖平台进行公开拍卖，并由自然人魏巍于2023年5月14日成功竞得。上述司法拍卖的12,511,048股股份已登记至魏巍名下，股票性质为“首发后限售股”。
三、本次申请解除股份限售股东的承诺及履行情况
（一）本次申请解除限售股份的原持有人易晋网络承诺履行情况、非经营性占用资金及违规担保情况
| 股东名称 | 本次申请解除股份限售的股东在发行中的承诺 | 承诺履行情况 |
| 易晋网络 | 1、本公司承诺遵守以下法定限售期及分期解锁义务： 本公司通过本次交易取得的智度投资新增股份，自新增股份上市之日起三十六个月内不得以任何形式转让；并承诺在上述法定限售期满后履行以下分期解锁义务：I.自新增股份上市之日起三十六个月届满后且标的公司完成本公司相应2015年度至2018年度的业绩承诺，在注册会计师出具2018年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告、减值测试专项审核报告后30个工作日起，本公司可解锁持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿、标的资产减值补偿的股份数)的30%；前述关于“标的公司完成其相应2015年度至2018年度的业绩承诺”包括了其实现了承诺的业绩以及未实现承诺业绩但补偿义务人承担了补偿责任的两种情形，并在第二种情形下，可解锁的股份为股份补偿后业绩承诺人所持智度投资股份总数(需减去已用于业绩补偿的股份数)的30%，以下类同；II.自新增股份上市之日起四十八个月届满后，本公司可解锁其持有的全部(需减去已用于业绩补偿的股份数)的50%；III.自新增股份上市之日起六十个月届满后，本公司可解锁其他全部未解锁部分股份； 2、如截至本公司取得本次发行的股份时，本公司用于认购股份的猎鹰网络资产持续拥有权益的时间已超过十二个月，则本公司相应取得的股份，调整为自新增股份上市之日起十二个月内不得以任何形式转让。相应在法定限售期满后履行以下分期解锁义务： I.自新增股份上市之日起十二个月届满后且标的公司完成其相应2015年度、2016年度的业绩承诺，在注册会计师出具2016年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起，本公司可解锁其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的5%；II.自新增股份上市之日起二十四个月届满后且标的公司完成其相应2017年度的业绩承诺，在注册会计师出具2017年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起，本公司可解锁其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的5%；III.自新增股份上市之日起三十六个月届满后且标的公司完成其2018年度的业绩承诺，在注册会计师出具2018年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告、减值测试专项审核报告后30个工作日起，本公司可解锁其 | 猎鹰网络的原股东承诺猎鹰网络2015年度到2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为不低于8,838.42万元、11,700.00万元、15,210.00万元、18,252.00万元；实际实现的数额分别为9,435.61万元、12,107.50万元、15,983.75万元、20,742.24万元，均完成了承诺的业绩。 易晋网络在新增股份上市之日起六十个月已届满，且完成了相应的业绩承诺，在会计师出具相应的资产盈利预测实现情况专项审核报告和减值测试专项审核报告后30个工作日起，转让或交易的公司股份数量均未超过其承诺的数量。 截至目前，该项承诺已履行完毕。 |
| 股东名称 | 本次申请解除股份限售的股东在发行中的承诺 | 承诺履行情况 |
| 持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿、标的资产减值补偿的股份数)的20%；IV.自新增股份上市之日起四十八个月届满后，本公司可解锁其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的50%；V.自新增股份上市之日起六十个月届满后，本公司可解锁其他全部未解锁部分股份； | ||
| 3、易晋网络同意除承担上述法定限售及分期解锁义务外，还与上海今耀投资控股有限公司、深圳市隽川科技有限公司共同承担深圳市零零伍科技有限公司、深圳市来玩科技有限公司、深圳市前海新合力投资管理有限公司、深圳市永兴正科技有限公司、深圳市锋行天下科技有限公司、深圳市红煌科技有限公司（以下简称“被承担人”）的分期解锁义务，易晋网络同意优先于上海今耀投资控股有限公司、深圳市隽川科技有限公司，以本公司本次认购智度投资的股份承担上述分期解锁义务。具体如下： （1）自新增股份上市之日起三十六个月届满后，且标的公司已完成其相应2015年度至2018年度的业绩承诺，注册会计师已出具2018年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告、减值测试专项审核报告，如需要进行股份补偿的，则本公司根据另行签署协议承担补偿义务，对于补偿后的全部剩余股份的30%则为本公司本应可解锁的股份数量（下称“本应解锁数量”）；同时，需要承担被承担人所持全部可解锁股份的70%的额外分期锁定义务（下称“额外锁定份额总额1”）；本公司依次以其本应解锁数量减去额外锁定份额总额1的余额即为本公司本期实际可以解锁的股份数量。 （2）自新增股份上市之日起四十八个月届满后，本公司本应解锁股份数量为本公司所持补偿后的全部剩余股份的80%减去已解禁股份数量（下称“本应解锁数量”）；同时，需要承担被承担人所持全部可解锁股份的20%的额外分期锁定义务（下称“额外锁定份额总额2”）；本公司依次以其本应解锁数量减去额外锁定份额总额2后的余额即为本公司本期实际可以解锁的股份数量。 （3）自新增股份上市之日起六十个月届满后，本公司可解锁其他全部未解锁部分股份。 | 易晋网络已经按照约定承担了被承担人的分期解锁义务，易晋网络的股份正常解锁。 截至目前，该项承诺已履行完毕。 | |
| 4、本公司本次所认购智度投资新股的限售期，最终将按照中国证监会或深交所的审核要求执行。锁定期内，前述股份因智度投资送红股、资本公积金 | 公司2019年7月实施完成了2018年度权益分派方案，以公司总股本1,020,000,075股为基 |
| 股东名称 | 本次申请解除股份限售的股东在发行中的承诺 | 承诺履行情况 |
| 转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 | 数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税）；向全体股东每10股派送红股1股；同时，以资本公积向全体股东每10股转增2股。锁定期内，易晋网络因上述权益分派原因增加的股份，亦遵守了锁定承诺。 |
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股份的原持有人易晋网络的限售承诺已履行完毕，不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对其提供担保。
（二）本次申请解除股份限售的股东在发行中的承诺情况、非经营性占用资金及违规担保情况
本次申请解除限售股份股东为魏巍，其所持有的限售股份为通过司法拍卖方式获得，为公司2016年度重大资产重组发行的有限售条件股份，原为易晋网络持有。易晋网络未触发2016年重组项下股份补偿义务，且自愿承诺的股份限售期也已届满。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》6.4.10条规定：“承诺人作出股份限售等承诺的，其所持股份因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺”。因此，魏巍作为相关股份的受让方，应当遵守原股东作出的相关承诺。
如前所述，易晋网络作出的限售承诺已履行完毕，因此，魏巍不存在尚需继续遵守的原股东在取得股份时所做的承诺。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东魏巍不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对其提供担保。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份的上市流通日期为：2023年7月3日；
2、本次解除限售的股份数为12,511,048股，占公司总股本的0.98%；
3、本次申请解除限售股份的股东为魏巍。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份数（股） | 本次申请解除限售数量（股） | 占总股本比例（%） | 本次实际可上市流通数量（股） | 质押、冻结股份数量 |
| 1 | 魏巍 | 12,511,048 | 12,511,048 | 0.98 | 12,511,048 | 0 |
注：质押、冻结的股份数为截至2023年6月20日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的数据。
五、本次解除限售后上市公司的股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数（股） | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股份数量 （股） | 占总股本 比例（%） | 股份数量 （股） | 占总股本 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股 | 14,193,995 | 1.11 | -12,511,048 | 1,682,947 | 0.13 |
| 高管锁定股 | 922,264 | 0.07 | - | 922,264 | 0.07 |
| 首发后限售股 | 12,520,331 | 0.98 | -12,511,048 | 9,283 | 0.00 |
| 首发前限售股 | 751,400 | 0.06 | - | 751,400 | 0.06 |
| 二、无限售条件流通股 | 1,262,312,977 | 98.89 | 12,511,048 | 1,274,824,025 | 99.87 |
| 三、总股本 | 1,276,506,972 | 100.00 | - | 1,276,506,972 | 100.00 |
六、独立财务顾问核查意见
经核查，华泰联合证券认为：
截至本核查意见出具日，智度股份本次12,511,048股限售股上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定；智度股份本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。本独立财务顾问对本次限售股上市流通事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于智度科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日