智度股份：关于转让全资子公司100%股权的公告

智度科技股份有限公司

关于转让全资子公司100%股权的公告

证券代码：000676 证券简称：智度股份 公告编号：2023-063

智度科技股份有限公司关于转让全资子公司100%股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、上海猎鹰网络有限公司（以下简称“上海猎鹰”）为智度科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。上海猎鹰定位于自研移动端媒体矩阵与第三方渠道中长尾流量与大数据分析技术结合，为客户提供互联网媒体与数字营销服务，客户主要为DSP公司、广告代理公司。自2019年起，受头部媒体的冲击以及互联网流量红利衰退对整个广告行业负面影响，广告行业流量更集中于头部搜索、社交类应用等场景的行业内部变化，以及上海猎鹰原部分二级广告代理客户业务规模较小，抗风险能力弱，经营及信用状况持续恶化，导致上海猎鹰应收账款回款困难、坏账风险增大、毛利率较低持续拖累公司整体毛利率以及经营现金流。有鉴于此，公司自2019年起逐步战略收缩上海猎鹰的数字营销业务等业务。营业收入下滑叠加因应收款项回收放缓计提减值的原因，近年来上海猎鹰出现亏损，截至2023年9月30日，上海猎鹰净资产账面价值为-14,708.71万元。为控制公司经营风险，降低管理成本，维护全体股东利益，公司拟转让所持上海猎鹰100%股权。

智度科技股份有限公司

关于转让全资子公司100%股权的公告

2021年、2022年、2023年前三季度上海猎鹰营业收入占公司营业总收入比重的绝对值分别为0.06%、0.34%、0.02%，在公司业务中的占比极低，上海猎鹰已不构成公司收入的重要来源，公司拟转让所持上海猎鹰100%股权对公司未来的经营收入不会造成重大影响。

根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，本次议案无需提交股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、本次股权转让事项对公司损益产生的影响，最终以公司年审会计师审计数据为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

一、交易概述

公司拟与北京瑞泰众和科技有限公司（以下简称“瑞泰众和”）签署《上海猎鹰网络有限公司股权转让协议》，向瑞泰众和转让所持上海猎鹰100%股权。本次交易以审计、估值结果为参考依据，经双方协商确定转让价格为人民币1元。本次交易完成后，公司不再持有上海猎鹰股权，公司合并报表范围发生变更。

二、交易对方的基本情况

（一）基本情况

1、名称：北京瑞泰众和科技有限公司

2、统一社会信用代码：91110112MA7G6F657F

3、成立日期：2022-01-07

4、注册地：北京市通州区新华东街116号3号楼4层80355室

5、主要办公地点：北京市通州区新华东街116号3号楼4层80355室

6、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

7、法定代表人：秦俊红

8、注册资本：2000万人民币

9、经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；组织文化艺术交流活动；销售文化用品、体育用品（不含弩）、家用电器、电子产品；软件开发；计算机系统服务；市场调查；经济贸易咨询；企业管理咨询；教育咨询（不含培训）；公共关系服务；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；农业科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；包装装潢设计；模型设计；工艺美术设计；应用软件服务；基础软件服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

10、股权结构：段东辉持股58%，秦俊红持股42%

（二）截至目前，瑞泰众和与公司及公司前十名股东之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（三）瑞泰众和最近一年主要财务数据

单位：元人民币

瑞泰众和成立时间相对较短，尚未实际开展相关业务。

（四）经查询中国执行信息公开网，截至目前，瑞泰众和不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）基本信息

公司名称：上海猎鹰网络有限公司

统一社会信用代码：913101205500522356

法定代表人：王宝琴

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区正琅路19号1幢1110室

注册资本：3571.4299万人民币

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

设立时间：2010年1月25日

权属说明：公司持有上海猎鹰100%股权，权属清晰，不存在抵押、质押、或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存

在查封、扣押等司法措施等。经营范围：从事网络科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电信业务，设计、制作、代理、发布各类广告，数码产品、机电设备、日用百货、计算机、软件及辅助设备的批发、零售，出版物经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】经查询中国执行信息公开网，因与第三人的服务合同纠纷案，上海猎鹰尚未履行法院判决，已分别于2023年7月14日、9月21日被纳入失信被执行人。该事项不会对本次交易产生影响。

（二）股权结构情况

（三）上海猎鹰（合并）最近一年及最近一期主要财务数据

单位：元人民币

注：上海猎鹰2022年度财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计并出具致同审字（2023）第110C025798号审计报告，2023年1-9月财务报表已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具天衡审字（2023）03230号审计报告。

（四）股权估值情况

公司委托具有相关从业资质的江苏天健华辰资产评估有限公司（以下简称“天健华辰”）对本次交易涉及的标的价值进行估值，并出具了《智度科技股份有限公司拟转让股权涉及的上海猎鹰网络有限公司股东全部权益价值估值咨询报告》（华辰咨字（2023）第0045号）。

天健华辰采用资产基础法对上海猎鹰股东全部权益价值进行了估算，并选择资产基础法结果作为估值结论。经资产基础法估值，在基准日（2023年9月30日）上海猎鹰（母公司）资产账面价值2,149.48万元，估值2,590.22万元，增值440.74万元，增值率20.50%。负债账面价值16,566.81万元，估

值16,566.81万元，评估无增减值。净资产账面价值-14,417.32万元，估值-13,976.59万元，增值440.74万元，增值率3.06%。

（五）债权、债务转移情况

本次交易不存在债权、债务转移情况。

（六）其他情况说明

本次交易将导致公司合并报表范围发生变更。公司不存在为上海猎鹰提供担保、财务资助、委托上海猎鹰理财，以及上海猎鹰占用公司资金的情况；上海猎鹰已于股权转让协议签署前消除已经形成或可能形成经营性往来的情形，本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

四、交易协议的主要内容

转让方：智度科技股份有限公司 （下称“甲方”）

受让方：北京瑞泰众和科技有限公司（下称“乙方”）

鉴于：

1、上海猎鹰网络有限公司于 2010年1月25日在上海市设立，注册资金为人民币3571.4299万人民币。甲方持有上海猎鹰网络有限公司100%的股权。

2、本协议签署前，甲方已委托天衡会计师事务所（特殊普通合伙）及江苏天健华辰资产评估有限公司对上海猎鹰网络有限公司开展审计、估值，会计师事务所于2023年12月27日出具审计、估值报告，双方根据审计、估值报告结果确定本协议的转让条件。

智度科技股份有限公司

关于转让全资子公司100%股权的公告

第一条 股权转让价格与付款方式

1、甲方同意将持有上海猎鹰网络有限公司100%的股权（认缴出资额3571.4299万元人民币，实缴出资额3571.4299万元人民币）以一元人民币转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买该股权。

2、乙方同意在本协议生效之日内，将转让费一元人民币以银行转帐或者现金方式一次性支付给甲方。

3、双方同意在乙方履行完毕上述转让费之日起10个工作日内，共同办理与此次股权转让相关的工商变更登记手续。

第二条 保证

1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在上海猎鹰网络有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证已经实缴了在上海猎鹰网络有限公司的全部出资。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方保证审计、估值报告是真实、准确、完整的。

3、甲方转让其股权后，其在上海猎鹰网络有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方单独享有与承担。乙方同意按照本协议生效之日上海猎鹰网络有限公司审计、估值报告所表明的现状受让其100%的股权。

4、甲方将全部股权转让给乙方后，甲方及其关联方承诺并确认放弃对上海猎鹰网络有限公司的债权（如有）包括但不限于应收账款及其他应收款项的追索。

第三条 股权转让的费用负担股权转让的税费由双方按照规定各自承担。第四条 协议的变更与解除甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。第五条 争议的解决与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。如果协商不成，则任何一方均可向广州市花都区人民法院起诉。第六条 协议生效的条件和日期本协议经转让双方签字、盖章且甲方董事会审议通过后生效。

五、涉及本次交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；交易完成后不产生关联交易；本次股权转让不存在高层人事变动计划等其他安排；也不会因此导致交易对方成为潜在关联人。

六、本次交易的目的和对公司的影响

（一）本次交易的目的

为控制公司经营风险，降低管理成本，优化资产结构，维护全体股东利益，公司拟出售全资子公司上海猎鹰。

（二）本次交易对公司的影响

智度科技股份有限公司

关于转让全资子公司100%股权的公告

本次交易不会对公司目前的生产经营产生重大影响。本次交易完成后，上海猎鹰将不再纳入公司合并报表范围。经公司初步测算，本次交易预计产生投资收益14,708.71万元，将增加公司2023年度净利润14,708.71万元，为非经常性损益项目，具体金额以年审会计师审计数据为准。

（三）交易对方履约能力及付款能力的判断

本次交易对方瑞泰众和为依法设立的公司，其股东均不属于失信被执行人，资信状况良好，具备本次交易的现金履约能力。本次股权转让款回收风险较小。

七、备查文件

（一）第九届董事会第二十二次会议决议；

（二）《上海猎鹰网络有限公司财务报表审计报告》；

（三）《智度科技股份有限公司拟转让股权涉及的上海猎鹰网络有限公司股东全部权益价值估值咨询报告》；

（四）深交所要求的其他文件。

特此公告。

智度科技股份有限公司董事会

2023年12月30日