襄阳轴承：长江证券承销保荐有限公司关于襄阳汽车轴承股份有限公司收购报告书之2026年第二季度持续督导意见
长江证券承销保荐有限公司
关于襄阳汽车轴承股份有限公司收购报告书
之
2026 年第二季度
持续督导意见
财务顾问
长江证券承销保荐有限公司 CHANGJIANG FINANCING SERVICES CO,LIMITED
二〇二六年八月
长江证券承销保荐有限公司(以下简称“长江保荐”或“本财务顾问”) 接受委托,接受长江产业投资集团有限公司(以下简称“长江产业集团”)的 委托,担任其收购襄阳汽车轴承股份有限公司(以下简称“襄阳轴承”或“上 市公司”)之财务顾问,依照《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购管 理办法》)第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》第三十一条等有关规定,持续督导期从上市公司公告收购报告书至收购 完成后的12 个月止(即从2026 年1 月8 日至收购完成后的12 个月,2027 年2 月13 日为止)。2026 年8 月27 日,上市公司披露了2026 年半年度报告及相 关公告。结合上述定期报告及日常沟通,本财务顾问出具2026 年二季度(2026 年4 月1 日至2026 年6 月30 日,以下简称“本持续督导期”)持续督导意见。
作为本次收购的财务顾问,长江保荐出具的持续督导意见是在假设本次收 购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出 的。本财务顾问特作如下声明:
(一)本报告所依据的文件、资料及其他相关材料基于的假设前提是上述 资料和意见真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;本 财务顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。
(二)本报告不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据本报告所做 出的任何投资决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任。
(三)本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,已按照执业规则规定 的工作程序,旨在就本持续督导期发表意见,发表意见的内容仅限本报告正文 所列内容,除非中国证监会另有要求,并不对与本次收购行为有关的其他方面 发表意见。
(四)本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中 列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
(五)本财务顾问重点提醒投资者认真阅读本报告以及其他机构就本次收 购发布的相关公告。
一、交易资产的交付或过户情况
(一)本次收购情况概述
本次收购前,长江产业集团未直接持有上市公司股份,通过襄阳轴承投资 发展集团有限公司(以下简称“襄轴集团”)间接控制上市公司78,563,013 股 股份,占上市公司总股本的17.09%。
2025 年12 月26 日,湖北省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称 “湖北省国资委”)出具《省政府国资委关于划转三环集团有限公司国有股权 的通知》(鄂国资产权〔2025〕76 号),将其持有的三环集团有限公司(以下 简称“三环集团”)64.599%股权无偿划转至长江产业集团、4.14%股权无偿划 转至湖北铁路集团有限公司、1.24%股权无偿划转至武汉光谷联合产权交易所有 限公司。上市公司分别于2025 年12 月27 日、2025 年12 月31 日、2026 年1 月8 日在证券时报及巨潮资讯网就上市公司控股股东三环集团国有股权无偿划 转事宜发布了相关公告及收购报告书等相关文件。
长江产业集团收购三环集团64.599%股权事宜,已通过国家市场监督管理 总局经营者集中反垄断审查。2026 年2 月13 日,三环集团国有股权无偿划转 事宜已完成工商变更登记。
本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第(一)项规定的免于 发出要约的情形。
(二)本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况
1、上市公司于2025 年12 月27 日公告《关于控股股东股权结构发生变动 暨公司实际控制人恢复为湖北省国资委的提示性公告》;
2、上市公司于2025 年12 月31 日公告《襄阳汽车轴承股份有限公司收购 报告书摘要》;
3、上市公司于2026 年1 月8 日公告《襄阳汽车轴承股份有限公司收购报 告书》《关于控股股东国有股权无偿划转免于发出要约的提示性公告》《长江 证券承销保荐有限公司关于襄阳汽车轴承股份有限公司收购报告书之财务顾问 报告》《北京市天元律师事务所关于<襄阳汽车轴承股份有限公司收购报告书>
的法律意见书》《北京市天元律师事务所关于长江产业投资集团有限公司免于 发出要约事项的法律意见书》;
4、上市公司于2026 年2 月14 日公告《关于控股股东国有股权无偿划转完 成工商变更登记的公告》。
(三)本次收购的交付或过户情况
2026 年2 月13 日,三环集团国有股权无偿划转事宜已完成工商变更登记。
本次变更后,公司控股股东仍为三环集团,长江产业集团为公司间接控股 股东,实际控制人仍为湖北省国资委。
(四)财务顾问核查意见
经核查,本财务顾问认为:截至本持续督导期末,收购人、上市公司已根 据相关规定履行了与本次收购有关的信息披露义务。上述标的资产收购事宜的 过户登记手续已于2026 年2 月13 日办理完成,本次权益变动实施完成。
二、交易各方承诺履行情况
根据《收购报告书》及上市公司相关公告,收购人出具了《关于保持上市 公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范和减少关联 交易的承诺函》。
经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人及上市公司的日常沟通, 本持续督导期内,收购人不存在违反相关承诺的情形。
三、收购人后续计划落实情况
经核查,自上市公司收购报告书公告以来,收购人相关后续计划落实情况 如下:
(一)未来12 个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划
根据《襄阳汽车轴承股份有限公司收购报告书》披露:“截至本报告书签 署日,收购人不存在在未来12 个月改变上市公司主营业务或对上市公司主营业 务作出重大调整的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要制定和
实施上述调整计划,收购人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程 序和信息披露义务。”
经核查,截至本持续督导期期末,长江产业集团未对上市公司主营业务进 行改变或做出重大调整,亦未有拟改变上市公司主营业务或对上市公司主营业 务进行重大调整的计划。
(二)未来12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计 划
根据《襄阳汽车轴承股份有限公司收购报告书》披露:“截至本报告书签 署日,收购人暂无在未来12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出 售、合并、与他人合资或合作的具体计划,或上市公司置换资产的重组计划。 如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整,收购人将严格按照有关法律、 法规的要求,依法履行相应程序和义务。”
经核查,截至本持续督导期期末,长江产业集团未对上市公司或其子公司 的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作,亦未有拟对上市公司购买 或置换资产的重组计划。
(三)对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议
根据《襄阳汽车轴承股份有限公司收购报告书》披露:“截至本报告书签 署日,收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成,包括更 改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管 理人员的计划或建议。如未来拟调整上市公司董事会及高级管理人员结构,收 购人将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。收购人不存在与 上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的 情况。”
经核查,截至本持续督导期期末,上市公司不存在其他董事、监事、高级 管理人员更换的情况。
(四)对上市公司章程条款进行修改的计划
根据《襄阳汽车轴承股份有限公司收购报告书》披露:“截至本报告书签 署日,收购人不存在对公司章程条款进行修改的计划。本次收购完成后,如上 市公司章程需要进行修改,收购人将结合上市公司实际情况,根据上市公司规 范发展的需要,制订章程修改方案,严格依法履行必要的法律程序并及时进行 披露。”
经核查,截至本持续督导期期末,上市公司未对公司章程条款进行修改。
(五)员工聘用计划重大变动
根据《襄阳汽车轴承股份有限公司收购报告书》披露:“截至本报告书签 署日,收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。本次收 购完成后,如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整,收购人将保证上 市公司经营管理的稳定性,并将按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程 序和义务。”
经核查,截至本持续督导期期末,长江产业集团未对上市公司现有员工聘 用计划做出重大修改。
(六)上市公司分红政策重大变化
根据《襄阳汽车轴承股份有限公司收购报告书》披露:“截至本报告书签 署日,收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。本次收购完成 后,如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整,收购人将严格按照有 关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务。”
2026 年5 月20 日,公司披露了《2025 年年度股东会决议公告》,2025 年 年度股东会审议通过了《2025 年度利润分配预案》,公司2025 年度拟不派发 现金红利,不送红股,不以资本公积金转增股本。
经核查,截至本持续督导期期末,长江产业集团未对上市公司分红政策进 行重大调整。
(七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《襄阳汽车轴承股份有限公司收购报告书》披露:“截至本报告书签 署日,收购人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。在未
来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调 整计划,收购人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决 策程序及信息披露义务。”
经核查,截至本持续督导期期末,长江产业集团未实施对上市公司业务和 组织结构有重大影响的计划。
四、公司治理和规范运作情况
截至本持续督导期末,上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定 和深交所上市规则的要求规范运作,已建立了良好的公司治理结构和规范的内 部控制制度。
经核查,截至本持续督导期末,上市公司股东会、董事会独立运作,不存 在重大违反公司治理和内控制度相关规定的情形,收购人及其关联方不存在要 求上市公司违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
五、收购中约定的其他义务的履行情况
经核查,本次收购中,收购人无其他约定义务,收购人不存在未履行其他 约定义务的情况。
六、持续督导总结
综上所述,本财务顾问认为:本持续督导期内,收购人依法履行了收购的 报告和公告义务;未发现收购人要求上市公司违规提供担保或借款等损害上市 公司利益的情形;未发现收购人存在违反公开承诺及已公告后续计划的情形。
(以下无正文)
(本页无正文,为《关于襄阳汽车轴承股份有限公司收购报告书之2026年 第二季度持续督导意见》之盖章页)
财务顾问主办人:
张毕辉
张毕辉
冯浩源
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王天成
王天成