山推股份：中泰证券股份有限公司关于山推工程机械股份有限公司非公开发行A股限售股上市流通的核查意见

中泰证券股份有限公司关于山推工程机械股份有限公司

非公开发行A股限售股上市流通的核查意见

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为山推工程机械股份有限公司（以下简称“山推股份”或“公司”）2021年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对山推股份2021年非公开发行A股股票限售股上市流通事项进行了认真、审慎的核查，发表核查意见如下：

一、本次解除限售股份取得情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准山推工程机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]888号）的核准，山推股份向特定对象潍柴动力股份有限公司（以下简称“潍柴动力”）共计1名股东发行人民币普通股总计236,705,601股，每股面值1元，发行价格为每股2.88元，共募集资金人民币681,712,130.88元，扣除与本次发行有关的保荐承销费、审计及验资费用等发行费用合计人民币3,977,688.81元（不含增值税）后，公司本次非公开发行实际募集资金净额为人民币677,734,442.07元。上述资金于2021年4月15日全部到位，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大信验字[2021]第3-00014号”《验资报告》予以验证。

本次新增股份已于2021年4月28日在深圳证券交易所上市，限售期为发行结束之日起36个月。发行后公司总股本由1,266,057,611股增加至1,502,763,212股。

二、本次股份发行后至本核查意见出具日公司股本变化情况

自公司2021年4月28日非公开发行股票上市完成后至本核查意见出具日，公司未发生因利润分配、公积金转增股本、股权激励等导致股本数量变动的情况，但因限制性股票回购注销导致股本数量发生变动，具体变动情况如下：

单位：股

三、本次申请解除限售股份的股东作出的承诺及履行情况

（一）公司在实施非公开发行方案时，潍柴动力作出如下承诺：

1、避免同业竞争承诺

2020年11月26日，公司在实施非公开发行方案时，潍柴动力就本次认购所涉避免同业竞争事项作出如下承诺：

a.本公司及本公司直接或间接控制的子企业目前没有直接或间接地从事任何与山推股份及其子公司的主营业务相同或相似的业务（以下称“竞争业务”）；

b.本公司及本公司直接或间接控制的子企业，于本公司作为同受山推股份控股股东山东重工集团有限公司控制的关联方事实改变之前，不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争业务的业务；

c.本公司及本公司直接或间接控制的子企业，将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予山推股份该等投资机会或商业机会之优先选择权；

d.自本函出具日起，本函及本函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效，直至本公司不再成为同受山推股份控股股东山东重工集团有限公司控制的关联方为止。

2、规范关联交易承诺

2020年11月26日，公司在实施非公开发行方案时，潍柴动力就本次认购所涉规范关联交易事项作出如下承诺：

a.本公司本次认购完成后，将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及山推股份公司章程的有关规定行使股东权利，在山推股份股东大会和/或董事会（如涉及）对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

b.本公司将充分尊重山推股份的独立法人地位，保障山推股份独立经营、自主决策，

促使经本公司提名的上市公司董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。c.在本公司作为上市公司关联方期间，将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的有关规定，继续规范管理与上市公司之间的关联交易。

d.对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。

e.在本公司作为山推股份关联方期间，不会从事有损山推股份及其中小股东利益的关联交易行为，不以借款、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本公司及本公司下属全资、控股子公司进行违规担保。

f.上述承诺在本公司作为山推股份关联方期间持续有效且不可撤销。

3、认购资金来源合法合规承诺

2020年11月26日，公司在实施非公开发行方案时，潍柴动力就本次认购资金来源合法合规作出如下承诺：

a.本公司保证用于认购山推股份本次非公开发行股票的资金全部来源于自有资金或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，不存在对外募集，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本公司认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形。

b.本公司保证用于认购山推股份本次非公开发行股票的资金不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排。

c.本公司不存在直接或间接使用山推股份或其关联方资金用于本次认购的情形。

d.本公司不存在接受山推股份或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益的情形。

4、限售期承诺

2020年11月26日，公司在实施非公开发行方案时，潍柴动力就本次认购所涉股份限

售事宜作出如下承诺：

为维护上市公司及其股东的合法权益，在遵守有关法律、法规的前提下，本公司本次认购的上市公司股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。

本公司本次认购取得上市公司股票因分配股票股利、资本公积金转增股本、配股、可转换债权转股等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

如中国证监会、深圳证券交易所关于免于要约收购中收购方应承诺限售期的相关法律法规在本次非公开发行前发生调整，则限售期应相应调整。

（二）承诺履行情况

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外，无后续追加与股份限售、减持相关的承诺，严格履行了做出的上述各项承诺，未出现违反承诺、变更承诺的情形。

（三）资金占用及违规担保情况

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对其提供违规担保等损害公司利益行为的情况。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份的数量为236,705,601股，占公司总股本的15.77%；

（二）本次解除限售股份上市流通日期为2024年4月29日（星期一）；

（三）本次申请解除股份限售的股东人数为1名；

（四）本次股份解除限售上市流通情况具体如下：

五、股本结构表

本次限售股解禁后，公司股份结构变动情况如下：

六、保荐结构核查意见：

经核查，保荐机构认为：公司本次非公开发行股份解除限售上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在非公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具日，公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次非公开发行股份解除限售上市流通事项无异议。（以下无正文）