视觉中国：独立董事对担保等事项的独立意见

视觉（中国）文化发展股份有限公司独立董事关于第十届董事会第七次会议暨公司2022年年报

相关事项的独立意见

根据《上市公司独立董事履职指引》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，我们作为视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着审慎、负责的态度，经认真审阅会议的相关材料，现就公司第十届董事会第七次会议审议的相关事项暨公司2022年年报相关事项发表独立意见如下:

一、 关于公司2022年利润分配预案的独立意见

我们认为公司2022年度利润分配预案是基于公司战略发展和经营现状的考虑，符合《公司章程》关于利润分配和现金分红的相关规定，充分考虑了各类股东的利益，具有合法性、合规性、合理性，有利于公司长远发展，同意提交公司2022年度股东大会审议。

二、 关于公司《2022年度内部控制评价报告》的独立意见

经认真审核公司《2022年度内部控制评价报告》，我们认为报告期内，公司内部控制制度形成了比较规范的内部控制体系，得到了较好的贯彻和执行，并能根据新的法规、规章及公司经营的不断发展和外部市场环境的变化进行及时修订，在公司经营的采购、销售、对外担保、关联交易、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务活动的正常运行和经营风险的控制提供保证。我们认为公司《2022年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，同意提交公司2022年度股东大会审议。

三、 关于《续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构的议案》的独立意见

我们认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2022年度财务报表及内部控制审计期间，勤勉、尽职、公允合理地发表审计意见，出具的审计报告内容客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，能够满足公司未

来财务审计、内部控制审计工作的要求。继续聘请中审众环为公司2023年度审计机构有利于保障公司审计工作的连续性、提高公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。拟聘任会计师事务所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。本次续聘会计师事务所的审议程序符合法律法规的有关规定，我们一致同意继续聘请中审众环为公司2023年度审计机构，并将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

四、 关于《2023年度公司对子公司担保额度预计的议案》的独立意见我们认为本次公司对子公司担保额度预计事项符合公司整体业务发展的需要和资金的实际需求，有利于优化配置公司与子公司的担保资源，提高公司决策效率。本次被担保对象均为公司全资子公司，其主体资格、资信状况均符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规和制度对对外担保的规定，公司可充分了解其经营状况并有效控制和防范担保风险，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。本次担保事项履行的审议程序符合相关法律法规及制度规定，决策程序合法、有效，尚需提请股东大会审议通过。我们同意公司本次担保预计事项，并将该议案提交公司股东大会审议。

五、 关于《注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》的独立意见

经审阅公司《2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），我们认为：股票期权的11名激励对象因离职已不符合激励条件，公司拟注销上述部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，履行了必要的审议程序且程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司注销2021年股票期权激励计划已获授但尚未行权的49.5万份股票期权。

六、 关于《2021年股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件予以注销的议案》的独立意见

经审阅公司《激励计划（草案）》《考核管理办法》，我们认为：公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权的第二个行权期未达行权条件，公司拟注销上述部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，履行了必要的审议程序且程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司注销2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期未达行权条件已获授但尚未行权的357.975万份股票期权。

七、 关于《会计政策变更的议案》的独立意见

公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更事项。

八、 关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见

报告期内，公司审批了2022年度对全资子公司担保额度共4亿元人民币。

截至2022年12月31日，公司（含全资及控股子公司）担保总余额为8,000万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的2.37%，均为对全资子公司的担保。

我们认为，公司在报告期内按照有关制度规定，严格履行了对外担保的审批程序和信息披露义务，规范对外担保行为，不存在为股东、实际控制人及其关联方，任何非法人单位或个人提供担保的情况。

九、 关于公司控股股东及其他关联方资金占用的独立意见 公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，未损害公司及全体股东的利益。

视觉（中国）文化发展股份有限公司

独立董事：潘帅、陆先忠二○二三年四月二十七日