视觉中国：内幕信息知情人登记管理制度

视觉（中国）文化发展股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（经第十届董事会第十四次会议审议通过）

2023年11月20日

第一章 总则第一条 为完善公司内幕信息的管理，加强内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，特制定本制度。第二条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。第三条 公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。第四条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息及拟披露信息的内容。第五条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、各下属分（子）公司都应做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章 内幕信息及其范围第六条 本制度所称内幕信息，是指证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，其范围包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司资产总额30%；

（三）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、所有者权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（十二）公司债券信用评级发生变化；

（十三）公司股权结构的重大变化或生产经营状况发生重大变化；

（十四）公司对外提供重大担保；

（十五）公司收购的有关方案；

（十六）公司发行新股、公司债券或者其他再融资、股权激励方案形成相关决议；

（十七）涉及公司的重大诉讼、仲裁事项；

（十八）公司定期报告、业绩预告、业绩快报和盈利预测；

（十九）公司可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

（二十）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（二十一）公司主要或者全部业务陷入停顿；

（二十二）会计政策、会计估计的重大变更；

（二十三）公司债务担保的重大变更；

（二十四）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

（二十五）公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（二十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

（二十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

（二十八）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；

（二十九）中国证监会认定的对公司证券交易价格有显著影响的其他情形。

前款所称尚未公开，是指内幕信息尚未在中国证监会指定的报刊、网站等媒体披露，或者尚未被一般投资者能够接触到的全国性报刊、网站等媒体揭露，或者尚未被一般投资者广泛知悉和理解。

第三章 内幕信息知情人的范围

第七条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。

前款所称单位，是指法人和其他非法人组织，包括企业、事业单位、机关、社会团体等。

第八条 内幕信息知情人范围，包括但不限于：

（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大

事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。

（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

（四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四章 内幕信息知情人登记管理

第九条 内幕信息知情人登记管理日常工作主要包括：内幕信息知情人的确定、登记备案、建档和归档以及向监管部门报备。

第十条 公司发生下列情形之一的，应当在向深圳证券交易所报送相关信息披露文件的同时，依照深圳证券交易所的要求填写内幕信息知情人档案并报备：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份（以下简称“高送转”）；

上述高送转是指公司每十股送红股与公积金转增股本合计达到或者超过十股

（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）证券发行；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）股份回购；

（八）年度报告、半年度报告；

（九）股权激励草案、员工持股计划；

（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。

公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次披露重组事项时向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

内幕信息知情人档案需如实记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

第十一条 公司内幕信息知情人登记备案应按如下程序办理：

（一）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，填写本单位内幕信息知情人的档案。

（二）证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。

（三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

（四）公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各下属分（子）公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

公司董事、监事、高级管理人员应在知悉内幕信息的两个工作日内亲笔填写本单位内幕信息知情人的档案，提交给董事会秘书处留存，并对所填写内容的真实性、准确性和完整性负责。

公司各职能部门的负责人为内幕信息登记备案的责任人，应负责让知情人在知悉内幕信息的两个工作日内亲笔填写本单位内幕信息知情人的档案，提交给董事会秘书处留存。

公司各分（子）公司的负责人为内幕信息知情人登记报告的责任人，应当填写本单位内幕信息知情人档案，提交给董事会秘书处留存。

（五）上述第一款至第三款的主体应当在知悉内幕信息当日向公司董事会秘书报告，并根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第十条的要求进行填写。

（六）公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好上述第一款至第四款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

（七）董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各

项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。公司通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将上述主体的内部报告义务、报告程序和相关负责人的信息披露职责告知有关人员。

第十二条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十三条 公司进行本制度第十条第一款的重大事项，除要填写公司内幕信息知情人档案外，还应当依照深圳证券交易所的要求制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。备忘录涉及的相关人员应在备忘录上签名确认。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。

第十四条 公司应当及时完善内幕信息知情人档案信息，内幕信息知情人档案自记录之日起保存十年以上。

第五章 内幕信息知情人保密义务及责任追究

第十五条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品。

第十六条 内幕信息知情人员应当积极配合公司做好内幕信息知情人员备案工作，按照本制度的相关要求，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人员信息。

第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

第十八条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第十九条 公司将对内幕信息知情人及其关系人买卖公司股票情况进行定期查询，对违法违规买卖公司股票情况进行问责，并及时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报告。公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个交易日内将有关情况及处理结果对外披露。

第二十条 公司内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司对相关责任人给予纪律处分，情节严重的，公司与其解除劳动合同并要求其赔偿损失。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处罚或处分不影响公司追究其法律责任。

第二十一条 持有公司5%以上股份的股东，公司实际控制人，为公司重大事项制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大事件的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十二条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。构成犯罪的，将移交司法机关处理。

第六章 附则

第二十三条 本制度经公司董事会会议审议通过后实施，由董事会负责解释并监督执行。

第二十四条 本制度未定义的用语含义，依照国家有关法律、法规、规范性文件等确定。

第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件和/

或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

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2023年11月20日