东方电子：董事会议事规则

东方电子股份有限公司董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范公司董事会议事和决策程序，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，制定本议事规则。第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，对股东大会负责，并依据国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权。

第二章 董事会的组成和职权第三条 公司董事会的组成人数及独立董事的比例，由《公司章程》确定。公司董事会成员中，应有三分之一比例的独立董事。第四条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。第五条 公司董事会按照股东大会的有关规定，设立战略与ESG委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、科技创新委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、科技创新委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会下设的专业委员会的职责及工作制度由董事会做出规定。第六条 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘，董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和公司董事会负责。董事会秘书任期 3 年，连聘可以连任。 第七条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第三章 董事长 第八条 董事会设董事长一名，设副董事长一至二名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长职权根据《公司章程》 及董事会授权决定。

第九条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第十条 董事长应当积极推动公司战略和内部基本管理制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议督促董事亲自出席董事会会议。

第十一条 董事长应当遵守董事会议事规则，保证公司董事会会议的正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。第十二条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。

对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。

第十三条 董事长应当积极督促公司战略和董事会决议的执行，并及时将有关情况告知其他董事。

实际执行情况与董事会决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。

董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。

第十四条 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

第十五条 董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。

第十六条 基于董事会的授权及本规则第九条之规定，董事长在承担董事应承担的义务和职责的同时，对其职权范围内的行为应承担相应的责任。 第十七条 公司副董事长协助董事长工作, 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第四章 董事会会议的召集、通知、召开及决议程序

第一节 董事会会议的召集

第十八条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长因特殊原因不能亲自主持时，可书面委托副董事长召集和主持，或者按照《公司章程》规定委托董事召集和主持。委托时应出具委托书，并列明授权范围。

第十九条 代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应在自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第二节 董事会会议的通知

第二十条 董事会每年至少召开两次，召集董事会会议的通知，应在董事会召开 10 日之前通知全体董事。召集董事会临时会议，应在会议召开2个工作日前通知全体董事。

第二十一条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议召开方式；

（三）事由及议题，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况及董事对议案进行表决所需的信息、数据和资料；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人及联系方式；

（八）发出通知的日期。

会议通知由董事会秘书根据会议议题拟定，报经董事长批准后通知全体董事、监事和高级管理人员。

第二十二条 通知可以以专人送出、传真、邮件、电子邮件等方式向全体董事发出。

第二十三条 出席会议的董事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密责任和义务。

第三节 董事会会议的召开

第二十四条 董事会会议应采用现场方式召开。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用网络视频、电话等通讯方式进行。

第二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议时，必须经全体董事的过半数通过。

第二十六条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为自动放弃在该次会议上的表决权。

第二十七条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论、是否进行下一议题等。

董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。

第二十八条 董事应当关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。

第二十九条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。

第三十条 董事会审议有关关联交易事项时，关联董事会回避表决。

第四节 董事会会议的决议

第三十一条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的意见和建议。

第三十二条 董事会应根据《公司章程》和公司《独立董事工作制度》，充分保证独立董事依照相关法律、法规和规范性文件的规定行使职权。

第三十三条 董事会决议表决方式为：记名投票方式或者举手表决。董事会

决议的表决，实行一人一票。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式做出决议，并由参会董事签字。

第三十四条 关联交易的表决程序：

公司董事与董事会会议决议事项所涉及的交易方有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系的董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。第三十五条 董事会会议形成决议应以书面方式进行记载，出席会议的董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

第三十六条 董事会会议决议包括以下内容：

（一）会议届次及召开的日期、地点和召集人、主持人姓名；

（二）会议应到董事人数，实到董事人数，授权委托人数；

（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题）及表决结果；

（五）如有提交股东大会审议的预案应单项说明；

（六）其它应当在会议决议中说明和记载的事项。

第三十七条 董事会应当对会议所议事项做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保管期限为10年。

第三十八条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议届次及召开的日期、地点和召集人、主持人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

（六）其它应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三十九条 董事会决议违反法律、法规和《公司章程》的规定，致使公司

遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。

第五章 董事会决议的信息披露

第四十条 公司应在董事会会议结束后两个工作日内将与会董事签字的董事会决议报送深圳证券交易所备案，并按照相关规定在公司章程中规定的媒体上披露。

若深圳证券交易所需要公司提供董事会会议记录，公司按照其要求提供。

第四十一条 董事会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议通知发出的时间和方式；

（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的说明；

（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；

（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

（六）需要独立董事事先认可或独立发表意见的，说明事先认可情况或所发表的意见；

（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第六章 附 则

第四十二条 本规则未尽事项，按照国家有关法律、法规、证券管理部门业务规则和《公司章程》执行。

第四十三条 本规则由公司董事会制定，提交公司股东大会审议通过后执行。修订亦同。

东方电子股份有限公司董事会

2024年4月17日