远兴能源：关于放弃优先购买权暨关联交易的公告

证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：2023-042

内蒙古远兴能源股份有限公司关于放弃优先购买权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称公司）于2023年4月28日召开九届三次董事会、九届三次监事会，审议通过了《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》，现将具体内容公告如下：

一、关联交易概述

公司持股比例60%的控股子公司内蒙古博源银根矿业有限责任公司（以下简称银根矿业）的股东内蒙古纳百川资源开发有限责任公司（以下简称纳百川），拟将其持有的银根矿业4.16%股权抵顶其控股股东内蒙古博源控股集团有限公司（以下简称博源集团）在中国信达资产管理股份有限公司（以下简称信达资产）的103,529.19万元债务；拟将其持有的银根矿业0.86%股权抵顶博源集团在中国长城资产管理股份有限公司（以下简称长城资产）的21,400万元债务。本次债转股纳百川合计转让银根矿业5.02%股权，合计抵顶债务124,929.19万元。公司作为银根矿业股东，拟放弃本次股权转让优先购买权。

本次放弃优先购买权暨关联交易事项已经公司九届三次董事会审议通过，关联董事宋为兔、刘宝龙、孙朝晖、戴继锋、李永忠、纪玉虎回避表决，公司独立董事对本次放弃优先购买权暨关联交易事项进行了事前审查，对此发表了独立意见并同意该议案；本次放弃优先购买权暨关联交易事项已经公司九届三次监事会审议通过；本议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东信达资产、博源集团及其子公司北京中稷弘立资产管理有限公司应在股东大会上对本议案回避表决。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易方的基本情况

（一）转让方（关联方）基本情况

1.公司名称：内蒙古纳百川资源开发有限责任公司

2.企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

3.注册地点：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦15楼1503室

4.法定代表人：戴继霞

5.注册资本：500,000万元人民币

6.成立日期：2021年07月06日

7.经营范围：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；企业资产管理咨询。

8.股东持股情况：

戴连荣

15.3%

内蒙古博源控股集团有限公司

内蒙古纳百川资源开发有限责任公司

100%100%

9.历史沿革：纳百川系经鄂尔多斯市东胜区市场监督管理局批准，于2021年07月06日成立的有限责任公司，主营化工产品的生产和销售等业务。

10.财务状况：

单位：万元

11.与公司关联关系：纳百川为公司控股股东博源集团控制的法人，符合《深

圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第一款（二）规定的关联关系情形，纳百川为公司关联法人。

12.是否失信被执行人：经查询，未发现纳百川被列入失信被执行人名单。

（二）受让方一基本情况

1.公司名称：中国信达资产管理股份有限公司

2.企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）

3.注册地点：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

4.法定代表人：张卫东

5.注册资本：3,816,453.5147万元人民币

6.成立日期：1999年04月19日

7.经营范围：（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

8.股东持股情况：

27.95%

58%

14.05%

中国信达资产管理股份有限公司

中华人民共和国财政部

中华人民共和国全国社会保障基金理事会

其他股东

9.财务状况：

单位：万元

10.与公司关联关系：信达资产持有公司股票8,180万股，占公司总股本的

2.26%。除此之外，公司与信达资产不存在关联关系。

11.是否失信被执行人：经自查，未发现信达资产被列入失信被执行人名单。

（三）受让方二基本情况

1.公司名称：中国长城资产管理股份有限公司

2.企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

3.注册地点：北京市丰台区凤凰嘴街2号院1号楼-4至22层101内17-26层,A705-707，A301-320

4.法定代表人：李均锋

5.注册资本：5,123,360.9796万元人民币

6.成立日期：1999年11月02日

7.经营范围：收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；非金融机构不良资产业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

8.股东持股情况：

2.8637%1%

3.6447%

73.526%

18.9656%

中国长城资产管理股份有限公司

中华人民共和国财政部

全国社会保障基金理事会

中国财产再保险有限责

任公司

中国大地财产保险股份

有限公司

中国人寿保险（集团）公司

9.财务状况：

单位：万元

10.与公司关联关系：公司与长城资产不存在关联关系。

11.是否失信被执行人：经自查，未发现长城资产被列入失信被执行人名单。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的基本信息

1.公司名称：内蒙古博源银根矿业有限责任公司

2.企业类型：其他有限责任公司

3.注册地点：内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善右旗塔木素苏木恩格日乌苏嘎查

4.法定代表人：戴继锋

5.注册资本：27,929.6875万元人民币

6.成立日期：2017年08月09日

7.经营范围：许可经营项目：无，一般经营项目：天然碱开采、加工及销售。

8.股东持股情况：

16.73%

60%

16.83%

6.44%

内蒙古博源银根矿业有限责任公司

内蒙古远兴能源股份有限公司

鄂尔多斯市纳丰投资中心（有限合伙）

内蒙古纳百川资源开发有限

责任公司

内蒙古博源工程有限责

任公司

9.历史沿革：银根矿业系经阿拉善右旗市场监督管理局批准，于2017年8月9日成立的有限责任公司，目前正在实施阿拉善右旗塔木素天然碱开发利用项目建设，尚未开展天然碱开采、加工及销售业务。

10.财务状况：

单位：万元

11.与公司关联关系：银根矿业为公司控股子公司。

12.是否失信被执行人：经自查，未发现银根矿业被列入失信被执行人名单。

（二）交易标的主要资产及主营业务情况

银根矿业主要资产为阿拉善右旗塔木素天然碱矿采矿权，于2021年6月9日取得由内蒙古自治区阿拉善盟自然资源局颁发的采矿许可证（证号：

C1529002021066210152074），根据经内蒙古自治区自然资源厅备案的储量核实报告，阿拉善右旗塔木素天然碱矿总含矿面积42.1平方公里，固体天然碱（122b+333）矿石量10.78亿吨，矿物量(Na2CO3+NaHCO3)7.09亿吨，平均品位

65.76%。根据中华人民共和国地质矿产行业标准（DZ／T0212.1—2020），该矿属于大型天然碱矿床。

银根矿业全资子公司内蒙古博源银根化工有限公司（以下简称银根化工）规

划配套建设780万吨/年纯碱、80万吨/年小苏打项目，项目本着“统一规划、统一设计、分期施工、分期投产”的原则推进项目建设，其中一期产能500万吨/年纯碱、40万吨/年小苏打，预计2023年6月投料试车。

银根矿业于2018年11月30日通过政府挂牌出让方式取得“内蒙古阿拉善右旗塔木素苏木天然碱1-6区普查”探矿权，于2019年3月1日取得内蒙古自治区阿拉善盟自然资源局颁发的《矿产资源勘查许可证》（延续），共有六个天然碱普查区块，勘查矿种为天然碱，总面积为353.34平方公里，有效期至2027年2月28日，至今未发生过变更。

银根矿业于2021年6月9日首次取得由内蒙古自治区阿拉善盟自然资源局颁发的采矿许可证（证号：C1529002021066210152074），至今未发生过变更。采矿许可证主要内容如下：

地址：内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善右旗塔木素苏木恩格日乌苏嘎查

矿山名称：内蒙古博源银根矿业有限责任公司塔木素天然碱矿

经济类型：其他有限责任公司

开采矿种：天然碱（Na

CO

）

开采方式：地下开采

生产规模：860万吨/年

矿区面积：42.1032平方公里

有效期限：贰拾陆年，自2021年6月9日至2047年6月9日。

银根矿业及其全资子公司银根化工尚未开展天然碱开采、生产、加工业务，过去三年均不存在重大违规开发、环保事故及安全生产事故等情形，不存在因上述情形受到行政处罚情形。

四、定价政策及定价依据

交易各方以具有从事证券、期货业务资格的中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》作为参考，纳百川与信达资产、长城资产协商确定银根矿业

4.16%股权、0.86%股权转让价款分别为103,529.19万元、21,400万元，价款合计124,929.19万元。

五、交易协议的主要内容

（一）以股抵债框架协议（信达资产）

债权人：中国信达资产管理股份有限公司内蒙古自治区分公司债务人：内蒙古博源控股集团有限公司持股人：内蒙古纳百川资源开发有限责任公司

1.各方确认，截至基准日（2023年3月31日），债务人对债权人负担的债务（“全部债务”)共计人民币1,035,291,942.14元。

2.持股人同意将持有的银根矿业4.16%的股权（1,161.0316万股）（“抵债股权”）共折价人民币1,035,291,942.14元（作为“抵债金额”）并将抵债股权转让给债权人以抵偿本协议确认的全部债务（“抵债债务”）。债权人同意按照本协议规定的条款和条件接受前述抵债。

3.债务人应协助并敦促银根矿业及时向登记机关申请办理工商变更登记手续，并确保完成股权转让所涉及的变更登记（即“交易完成”)，当且仅当债权人成为抵债股权的唯一所有权人，抵债债务消灭。

4.业绩承诺：持股人及债务人向信达资产分公司保证采用收益法评估的银根矿业塔木素天然碱矿采矿权（以下简称标的采矿权，下同）在2023年至2027年期间（以下简称业绩承诺期间）实现的扣除非经常性损益后的累计净利润不低于789,608.78万元。

5.业绩承诺补偿安排如下：

(1）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定

业绩承诺期间内，标的采矿权实现的净利润数以专项审核报告为准。如标的采矿权在业绩承诺期间累计实现的净利润数未能达到累计承诺净利润数，则持股人和债务人应履行业绩补偿义务。

(2）业绩补偿的方式及计算公式如下：

①持股人以现金方式对债权人进行补偿，债务人承担补充连带责任。

②应补偿金额的计算方式如下：

应补偿金额＝[（累计承诺净利润－累计实现净利润）÷累计承诺净利润]×抵债金额。

6.减值测试补偿安排如下：

在业绩承诺期间届满时，由审计机构对标的采矿权进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的采矿权的期末减值额乘以本次抵债的标的股权比例大于业

绩承诺应补偿金额，则持股人和债务人另行向债权人补偿按照以下公式计算所得的金额：

另需补偿的金额＝期末减值额×本次抵债的标的股权比例－业绩承诺应补偿金额。持股人以现金方式对债权人进行补偿，债务人承担补充连带责任。

7.补偿金支付：业绩承诺期届满后，如发生以下任一情形：

(1）标的采矿权未实现承诺净利润。

(2）期末标的采矿权发生减值，则债权人向持股人发出补偿通知书，持股人在收到补偿通知书之日后30日内以现金方式向债权人支付补偿款。如持股人未按照约定足额支付补偿金额，则债权人就差额部分向债务人发出补偿通知书，债务人在收到补偿通知书之日后30日内以现金方式向债权人支付补偿款。

持股人及债务人支付的业绩承诺补偿金额及减值测试补偿金额的总额上限不超过本次抵债金额。

8.持股人及债务人应协调银根矿业股东，以使债权人指派的一名人员当选目标公司董事。

9.债权人可以将其在本协议下的全部或部分的权利和/或义务转让给第三方。债务人应协助债权人或该等权利的受让方办理一切必要的批准、备案、登记或公证等相关手续。

10.交易完成日前，债务人违反本协议项下的义务或陈述、保证、承诺的，债权人有权解除本协议，本协议自解除通知送达债务人之日自动解除。债务人按照本协议确认的债务总额继续向债权人清偿债务。

11.如持股人及债务人均未能按时、足额支付补偿金，则需向债权人支付延期支付违约金，违约金按照应付未付补偿金的每日万分之五自债务人未能按期支付之日起计算至支付完毕全部补偿金之日止。

12.因本协议引起或与本协议有关的一切争议，各方均应友好协商解决；如果不能解决的，任何一方均有权选择向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

13.本协议自各方的法定代表人（负责人）或授权代表签字并加盖公章之日起生效，且同时满足如下条件方生效：

债务人已经向债权人提供且债权人已取得目标公司的其他股东过半数同意债务人将标的股权转让给债权人并放弃优先购买权的书面文件。

（二）债权转股权框架协议（长城资产）

甲方：中国长城资产管理股份有限公司内蒙古自治区分公司(债权人)

乙方：内蒙古博源控股集团有限公司(债务人)

丙方：内蒙古纳百川资源开发有限责任公司

1.为有效化解乙方对甲方的债务，改善乙方资产负债状况、优化融资结构、防范债务风险，同时保障银根矿业（简称标的公司）业务的健康发展，经各方协商一致，同意以丙方持有的标的公司部分股权抵顶乙方对甲方的债务。

2.抵债金额2.14亿元，抵债股价为每股89.17元，抵债股数为2,399,910股；抵债参考依据为中诚通资产评估有限公司出具的《资产评估报告》。

3.本协议生效后，各方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约定的各项义务。任何一方当事人不履行本协议约定义务的，或者履行本协议约定义务不符合约定的，或者违反在本协议中作出的陈述、保证与承诺的，视为违约，应承担违约责任。

4.各方就本协议的解释和履行发生的任何争议，应通过友好协商方式解决。未能通过友好协商解决的争议，各方一致同意向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

5.本办议自各方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖各自公司公章之日起成立。本协议自成立之日起对各方具有约束力。

6.本协议自下列条件全部成就时生效：

（1）各方完成各自内部授权与批准；

（2）目标公司的所有股东完成放弃优先购买权的批准程序；

（3）各方法定代表人或负责人或授权代表签署本协议并加盖各自公司公章。

六、放弃权利的原因、影响

1.本次交易，各方以银根矿业股权估值为参考，100%股权定价249亿元，较银根矿业2022年12月31日经审计净资产52.47亿元增值374.56%。剔除公司2022年重大资产重组增资因素，本次交易价格较公司2022年重大资产重组定价增值幅度为42.11%。本次交易价格较前次纳百川将银根矿业4.2017%股权转让给

方正和生投资有限责任公司设立并管理的专项私募股权投资基金的定价增值幅度为4.62%。结合各方达成的交易定价及增值情况，本次交易定价合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

2.博源集团以控股子公司纳百川持有的银根矿业4.16%、0.86%股权分别抵顶在信达资产、长城资产债务103,529.19万元、21,400万元，有利于博源集团改善财务状况、优化财务指标、降低整体风险，有利于博源集团和上市公司整体健康可持续发展。

3.本次引入信达资产、长城资产等中央企业，有利于优化银根矿业股权结构，促进银根矿业未来治理水平、管理能力进一步提升。

4.本次股权转让涉及银根矿业5.02%的股权，公司放弃优先购买权，不会导致公司对银根矿业的持股份额及比例发生变化，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的生产经营及财务状况产生重大不利影响。

5.综合以上因素，重点考虑公司财务状况、经营情况、银根矿业项目建设资金需求、2022年度现金分红等资本性支出多维因素，为确保公司财务稳健、项目按期建成、生产经营正常运转、现金流安全，公司拟放弃银根矿业本次股权转让优先购买权。

七、独立董事意见

1.独立董事事前认可意见

综合考虑公司财务状况、经营情况、银根矿业项目建设资金需求、2022年度现金分红等资本性支出多维因素，公司本次放弃优先购买权符合公司财务稳健、项目按期建成、生产经营正常运转、现金流安全等需要。本次股权转让符合市场规则，公平、自愿，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

我们同意将《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》提交公司九届三次董事会审议。

2.独立董事独立意见

公司本次放弃优先购买权综合考虑了交易定价及增值情况、公司财务状况、经营情况、银根矿业项目建设资金需求、2022年度现金分红等资本性支出多维因素，符合公司财务稳健、项目按期建成、生产经营正常运转、现金流安全等需要。公司本次放弃优先购买权不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司

的生产经营及财务状况产生重大不利影响。本次股权转让交易定价合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次关联交易的审议、表决程序符合有关规定，关联董事在议案表决过程中依法进行了回避。我们同意公司本次放弃优先购买权暨关联交易的事项。

八、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

2023年1月1日至本公告披露日，公司与控股股东博源集团及其控股子公司累计已发生的各项关联交易总金额为9,221.08万元。

九、备查文件

1.公司九届三次董事会决议。

2.公司九届三次监事会决议。

3.公司独立董事事前认可意见、九届三次董事会独立董事意见。

内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

二〇二三年五月五日