远兴能源：九届五次董事会独立董事意见

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，作为内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，对公司九届五次董事会审议的相关议案基于独立判断立场，发表如下独立意见：

一、关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

1.未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2.公司2023年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划）的激励对象具备《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3.公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激

励对象的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未损害公司及全体股东的利益。

4.公司不存在因本次激励计划而向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5.关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

6.公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

因此，我们同意实施本次激励计划，并同意提请公司股东大会审议。

二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

公司本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润能够真实反映公司的盈利能力，是衡量企业经营效益和成长性的有效性指标，净利润增长率能够直接反映公司未来盈利发展的趋势和能力。考虑到行业的周期性，公司结合自身战略发展方向，选取主营产品接近或行业内净利润水平可比公司作为对标企业进行横向对标考核，体现了公司对于未来发展的信心。综合考虑公司历史业绩、现时公司状况、未来的发展规划及预期，同时兼顾本计划的激励作用，公司拟订了本激励计划公司业绩考核的具体标准。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的考核评价体系，能够对激励对象的工作绩效和岗位价值作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

本次激励计划的审议、表决程序符合有关规定，关联董事在议案表决过程中依法进行了回避。

三、关于为控股子公司贷款担保事项的独立意见

公司为控股子公司河南中源化学股份有限公司（以下简称中源化学）、内蒙古远兴能源销售有限责任公司（以下简称远兴销售）和内蒙古博源国际贸易有限责任公司（以下简称博源国贸）银行贷款提供担保，补充其流动资金，是保障其生产经营正常运转的有效措施。远兴销售为公司全资控股子公司，中源化学和博源国贸为公司控股子公司，公司有能力对其经营管理风险进行控制，公司与中源化学和博源国贸签署了《反担保协议书》，担保风险可控，不会损害公司和中小股东利益。

我们同意公司本次贷款担保事项。

独立董事：张世潮、董敏、李要合

内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

二〇二三年九月二十日