中山公用：《董事会审计委员会议事规则》(2023年12月)

董事会审计委员会议事规则

（经公司第十届董事会2023年第6次临时会议审议通过）

第一章 总 则

第一条 为提高公司内部控制能力，健全内部控制制度，完善公司治理结构，确保董事会对经营管理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《中山公用事业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制订本议事规则。第二条 审计委员会是董事会下设专门工作机构，在其职权范围内协助董事会开展相关工作，对董事会负责并报告工作。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第三条 董事会办公室负责处理审计委员会的日常事务，公司应当为审计委员会开展工作提供必要的工作条件。

第二章 人员组成

第四条 审计委员会委员由三至五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中二分之一以上的委员须为公司独立董事，委员中至少有一名独立董事是从事会计工作5年以上的会计专业人士。

审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，由公司董事会过半数选举产生。

第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事中的会计专业人士担任。审计委员会主任委员由全体委员的二分之一以上推选产生。

主任委员负责召集和主持审计委员会会议，当主任委员不能履行职责时，由其指定一名其他委员代行职责。

第六条 审计委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

审计委员会委员可以在任期届满前向董事会提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告。在董事会补选的委员就任前，辞职委员应当继续履行相关

职责。

审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。第七条 审计委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定最低人数时，公司董事会应根据本议事规则第四条的规定尽快补足委员人数。在审计委员会委员人数不足规定最低人数时，审计委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第三章 职责权限

第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

第九条 审计委员会应当履行的职责：

（一）监督及评估外部审计机构工作；

（二）监督及评估内部审计工作；

（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。

审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并

提出建议。

公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十条 审计委员会对本议事规则上述规定的事项进行审议后，应形成审计委员会会议决议连同相关议案报送董事会。

审计委员会应当在每个会计年度结束之日起四个月内向董事会提交年度工作报告。

审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。审计委员会必要时可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担，但应确保不泄露公司的商业秘密。

第四章 会议的召开与通知

第十一条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计委员会主任委员召集与主持。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

第十二条 审计委员会会议可以现场或者通讯会议的方式进行。在保证委员会委员能够充分发表意见的条件下，经主任委员同意，可采用通讯方式召开。

采用通讯方式的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见及签字确认。

第十三条 审计委员会会议应于召开前三日（不包括开会当日）发出会议通知。第十四条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开方式、时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议通知的日期。

第十五条 审计委员会会议采用信函、传真、电子邮件或专人送达等方式通知全体委员及列席会议人员。经审计委员会全体委员书面同意的，可豁免提前通知义务。

第五章 议事与表决程序

第十六条 审计委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。

第十七条 审计委员会委员无正当理由连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第十八条 审计委员会委员每人享有一票表决权。审计委员会所作决议应经全体委员过半数通过方为有效。

第十九条 审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但列席人员没有表决权。

第二十条 审计委员会决议表决方式为：现场书面投票或现场举手投票，由会议主持人对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，会议记录人将表决结果记录在案；或通讯投票进行表决。

第六章 会议决议和会议记录

第二十一条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即

形成审计委员会决议。审计委员会决议经出席会议委员签字后生效。

第二十二条 审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。第二十三条 审计委员会决议的书面文件和会议记录作为公司档案由董事会办公室保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。第二十四条 审计委员会决议违反法律、法规、《公司章程》或其他有关规定，致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。

第二十五条 审计委员会出席会议的委员和列席会议的人员，均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第七章 附 则

第二十六条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件、《公司章程》及其他有关规定执行。本议事规则如与法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相冲突的，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。

第二十七条 本议事规则由公司董事会负责解释。

第二十八条 本议事规则经董事会审议通过之日起生效。

《董事会审计委员会议事规则》修订对照表

原条款