中山公用：关于中山公用事业集团股份有限公司控股股东增持股份的专项核查意见

关于中山公用事业集团股份有限公司

控股股东增持股份的

专项核查意见

广东保信律师事务所http：//www.baoxinlaw.com中山市中山四路57号宏宇大厦1座601、602和2座603

Tel：86 760-88302332 Fax：86 760-88311803

致：中山公用事业集团股份有限公司（以下称“公司”）广东保信律师事务所（以下称“本所”）接受中山投资控股集团有限公司（以下称“投控集团”或“增持人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法（2020修正）》（以下称“《收购管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，就公司控股股东增持公司股份的相关事宜（以下称“本次股份增持”）进行专项核查并出具本专项核查意见。对于本专项核查意见的出具，本所特作如下声明：

1、本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及规范性文件的有关规定发表核查意见；

2、公司、增持人已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本核查意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司及增持人保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致；

3、对与出具本专项核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次股份增持相关方出具的证明文件出具本专项核查意见；

4、本所律师同意公司将本专项核查意见作为本次股份增持所必备的法定文件随其他材料一起公告，并依法对所出具的专项核查意见承担相应的责任；

5、本所律师同意公司自行引用或根据深圳证券交易所的审核要求引用本专项核查意见中的相关内容，公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

6、本核查意见仅供增持人本次股份增持之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对增持人本次股份增持的相关文件、资料进行了审查，出具专项核查意见如下：

一、增持人中山投资控股集团有限公司的主体资格

根据中山投资控股集团有限公司的《营业执照》及本所律师核查，公司的基本情况如下：

投控集团通过集中竞价方式增持公司股份，增持资金来源为自有资金。根据本所律师核查，该增持计划的表决权人为投控集团，持有的证券资产的股东权利（包括但不限于表决权、提案权、召集权等）均归属于投控集团直接行使，信息披露义务由投控集团直接履行。根据增持人出具的书面承诺并经本所律师核查证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，查询日期：2024年1月25日），截至查询日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：

（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为，截至查询日，增持人系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法律、法规、规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次股份增持的主体资格。

二、增持人本次股份增持的具体情况

根据公司提供的资料并查验公司公开披露信息，增持人为投控集团。

（一）本次股份增持前增持人的持股情况

本次股份增持前，投控集团持有公司股份707,924,329股，占公司总股本的47.99%，为公司控股股东。

（二）本次股份增持计划

2023年10月27日，公司在深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn/disclosure/listed/bulletinDetail/index.html?04c18d01-a7cc-47d4-a4b2-6ea52451cfc8）发布了《中山公用事业集团股份有限公司 关于控股股东增持公司股份及增持计划的公告》。根据该公告，基于有效维护国有资本利益，增强投资者对公司的信心，推进公司股权与内在价值相匹配，引导投资者继续看好公司的发展，增持人2022年12月13日至该公告披露日，以自有资金56,844,196.69元，通过集中竞价方式增持了公司股份8,124,007股，占公司总股本的0.55%，投控集团自该公告之日起6个月内，将通过集中竞价继续增持公司股份，合计增持金额不低于1,000万元人民币且不超过2,000万元人民币。

（三）本次股份增持的实施情况

根据增持人证券帐户交易明细，截至2024年1月24日，增持人于

本次增持期间通过股票二级市场共增持公司股份10,866,507股，使用资金共计76,285,637.69元，交易均价7.0202元/股。增持人确认，本次增持计划已实施完毕。本次增持完成后，增持人持有公司股份情况如下：

本次增持计划实施后，增持人合计持有公司股份718,790,836股，占公司现时总股本的48.73%。

增持人承诺，在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份；并严格遵守有关规定，不进行内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易，增持期间及法定期限内不超计划增持。根据增持人陈述并经查验公司公开披露信息，本次股份增持实施期间，增持人未减持其所持有的公司股票，不存在通过实施本次股份增持进行内幕交易或进行市场操纵的行为。

（四）本次股份增持实施前六个月增持人减持公司股份情况

根据增持人陈述并经查验公司公开披露信息、公司股东名册，本次股份增持实施前六个月增持人不存在减持公司股份的行为。

综上，本所律师认为，增持人本次股份增持符合《证券法》、《收购管理办法》 等法律、法规和规范性文件的规定。

三、本次股份增持的信息披露义务履行情况

经 查 验 ， 公 司 已 于 2023年10月27日在 深 圳 证 券 交易 所 网（https://www.szse.cn/disclosure/listed/bulletinDetail/index.html?04c18d01-a7cc-47d4-a4b2-6ea52451cfc8）发布了《中山公用事业集团股份有限公司 关于控股股东增持公司股份及增持计划的公告》，就增持人名称、增持目的、增持方式及增持计划、增持期间等

事项予以公告。综上，本所律师认为，本次增持已按相关法律、法规和深圳证券交易所的规定履行了相关信息披露义务。

四、本次股份增持行为属于免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购申请的情形根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项的规定，投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，相关投资者可以免予向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

根据公司、增持人陈述并经查验公司公开披露信息、公司股东名册，截至2024年1月24日，增持人过去每12个月内累计增持公司股份数量为10,866,507股，不超过公司已发行股份的2%，符合可以免于提交豁免要约收购申请的条件。

综上，本所律师认为，增持人本次股份增持符合《收购管理办法》等规定的免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购申请的条件，可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

五、结论意见

本所律师认为，增持人具备实施本次股份增持的主体资格；增持人本次股份增持符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；截至本专项核查意见出具之日，公司本次股份增持已履行了相关信息披露义务；增持人本次股份增持符合《收购管理

办法》等规定的免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购申请的条件，可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。本专项核查意见一式叁份，无副本。

广东保信律师事务所律师：罗海梅二〇二四年一月二十五日