中山公用：投资管理制度(2024年3月)

中山公用事业集团股份有限公司

管理制度

文件名称：投资管理制度文件编号：GC03.03-2024

（修订）

（经2012年10月27日公司第六届董事会第十三次会议审议通过，经2013年10月18日公司2013年第7次临时董事会会议审议通过修订，经2018年2月28日公司2018年第1次临时董事会会议审议通过修订，经2018年9月25日公司2018年第10次临时董事会会议审议通过修订，经2019年12月23日公司2019年第14次临时董事会会议审议通过修订，经2022年3月11日公司第十届董事会2022年第3次临时会议审议通过修订，经2024年3月28日公司第十届董事会2024年第1次临时会议审议通过修订。）

1 范围本制度规定了中山公用事业集团股份有限公司（以下简称“公司”）投资管理体系、投资项目论证的原则、审批程序以及投资项目的监督管理等内容。

本制度适用于公司以及各下属全资子公司（以下简称“下属公司”）。公司持实际控制权的企业参照本制度制定投资管理办法。

2 术语和定义

2.1 对外投资项目

对外投资主要指与公司战略发展方向匹配的对外投资项目，包括且不限于水务领域、固废领域、新能源领域、其他环保领域、工程领域及其他辅助业务领域等。按是否需要投标，分为投标项目和非投标项目。

2.1.1 对外投标项目

需通过投标方式获得的项目，如BOT（建设－经营－转让）、TOT（移交—经营—移交）、PPP（公共私营合作制）、EPC、委托运营等项目，包括需要提交资料或方案的竞争性采购项目等。

2.1.2 对外非投标项目

不经过投标获得的项目，如协议转让、增资扩股、集团新设立子公司等。

2.2 内部投资项目

是指公司及下属单位为满足生产经营需要而进行的工程建设投资、固定资产购置和无形资产投资等。

2.3 联合体投标

公司与其他法人或者组织组成一个联合体，以一个投标人的身份共同投标的行为。

2.4 非约束性报价

指不具备法律约束的报价，一般为初步报价。

2.5 投资评审委员会（以下简称“投委会”）

投委会是公司重大投资项目的专业论证机构，是总经室的决策参谋机构。投委会成员共设5-7人（单数），由总经理、分管投资领导、财务中心负责人、公司相关技术专家、公司法务组成。其中，总经理任投委会主任，其他成员为投委会常设委员。按照投资项目的专业方向，必要时可邀请1-2名相关领域的专家担任投委会专家顾问（临时委员）。投委会会议须至少2/3以上委员参会方可举行。投委会表决采取记名投票方式，实行1人1

票。同意表决须达到全体委员2/3以上，项目方可通过。

2.6 风险控制委员会（以下简称“风控委”）

风控委是公司对外投资项目的风险把控机构，风控委成员共设5-7人（单数），为董事会的决策提供评审意见。由监事会主席、分管财务领导、董事会秘书、总经理办公室负责人、审计风控中心负责人组成。其中，监事会主席任风控委主任，其他成员为风控委常设委员。必要时可邀请1-2名相关领域的专家担任风控委专家顾问（临时委员）。风控委日常工作由审计风控中心负责人负责。风控委会议须至少2/3以上委员参会方可举行。风控委表决采取记名投票方式，实行1人1票。同意表决须达全体委员2/3以上，项目方可通过。

2.7投资项目小组

投资项目小组为针对外部投资项目设置的临时工作小组。

2.8归口管理部门

与投后管理相关的职能部门为归口管理部门。

2.9实际控制权企业

公司控股企业（即持股比例绝对控制）以及直接或间接持股比例未超过50%，但公司是第一大股东，并通过股东协议、公司章程、董事会决议或其他协议安排能够实际控制的企业。

3管理职责

集团各职能部门及下属公司，需全力支持配合集团投资工作，必要时参与尽职调查等各项工作。

3.1 投委会

3.1.1 对公司投资项目进行审议，为决策提供项目可行性的专业论证意见（包括且不限于战略、技术、财务等方面意见）。

3.1.2 审议公司投资控制相关问题，并向总经室提出建议。

3.1.3 投委会涉及的决策相关文件由项目发起部门负责。

3.2 风控委

3.2.1 对公司对外投资项目行使风险评估和控制职能。

3.2.2 对拟投资项目的风险点进行分析，并提出具体解决方案、建议。

3.2.3 审议公司风险控制相关问题，监测公司现有投资项目的风险管理状况，并向董事会提出建议。

3.2.4 风控委涉及的决策相关文件由审计风控中心负责。

3.3 投资中心

3.3.1 负责公司新领域投资项目、对外项目并购的拓展，组织与实施经批准的对外投资项目。

3.3.2 负责公司投资体系建设与管理。

3.3.3 对下属公司的投资进行监督管理、协助尽调工作等。

3.3.4 对按要求需纳入中山市国资委项目库管理的投资项目负责汇报、组织申报材料。

3.3.5 配合公司及上级有关部门对投资项目后评价的相关监督管理工作。

3.3.6 负责公司年度内部投资及对外投资项目的投资计划编制。

3.3.7 负责公司内部投资项目的管理。

3.4 财务中心

3.4.1 参与公司投资计划与投资项目的财务分析、投资价值判断和财务风险评估。

3.4.2 提供对外投资时所需各项资料。

3.4.3 参与投资项目的尽调和投后评价等工作。

3.5 总经理办公室

3.5.1 参与公司投资项目的审议并提供相关可行性意见。

3.5.2 提供对外投资时所需各项资料。

3.5.3 负责固定资产、无形资产的日常管理。

3.5.4 投资项目后与各项目公司的对接、协调及集团集中管控类工作。

3.5.5 参与投资项目的投后评价等工作。

3.5.6 提供对外投资时所需的法务支持。

3.6 审计风控中心

3.6.1 对投资项目风险进行识别、分析、评估，并揭示投资项目风险。

3.6.2 组织对对外投资项目和内部投资项目的投后评价等工作。

3.7 下属公司

3.7.1 负责本单位年度内外投资项目计划的制定、投资项目的实施与管理。

3.7.2 根据本制度规定及下属公司权限进行投资，应当上报的需上报到集团公司批准。

3.7.3 提供对外投资项目需要报批的相关资料。

3.7.4 对经批准投资项目开展具体实施工作，包括但不限于挂牌、投标、设立公司、签订合同、工商税务登记以及日常运营管理安排。

3.7.5 配合公司及上级有关部门对投资项目后评价的相关监督管理工作。

4 管理流程图

投资项目管理流程参照4.1、4.2、4.3执行，可根据投资项目实际情况进行调整。

4.1 对外投标项目管理流程图（附件一）

4.2 对外非投标项目管理流程图（附件二）

4.3 内部项目管理流程图（附件三）

5 管理要求

5.1 对外投资项目遵循的基本原则

5.1.1战略引领。服务于公司发展战略，坚持以聚焦主业为导向，注重业务协同，重点开展主业范围内的投资项目。

5.1.2依法合规。遵守我国和投资所在国家（地区）法律法规、商业规则和文化习俗，遵守有关监管制度规定。

5.1.3能力匹配。投资规模应当与企业资本实力、融资能力、行业经验、管理水平和抗风险能力相适应。

5.1.4合理回报。遵循价值创造理念，加强投资项目论证，提高投资收益水平。

5.1.5责权利相统一。强化投资行为决策责任，坚持“谁决策谁负责、谁执行谁负责”的原则，建立、健全激励和约束机制，做到责任、权利、利益相匹配。

5.2 对外投资项目管理

5.2.1 对外非投标项目

5.2.1.1 项目发掘：公司各部门、下属公司可采取公开市场信息、中介机构引荐介绍、行业研究梳理发掘、个人信息等多种形式为公司发掘对外投资项目，向投资中心提出。

5.2.1.2 项目筛选：根据发掘的项目，投资中心指定具体人员进行前期调研、分析，对有投资机会和投资价值的项目进行内部讨论，对投资项目进行筛选和判断，出具初步分析报告。

5.2.1.3 初步立项并成立投资项目小组：项目通过投资中心筛选后，报分管投资领导决定进行初步立项并成立投资项目小组，同时填报初步立项表（附件四）。项目经理一般由投资经理或以上级别投资人员担任，最终由分管投资领导确定。项目小组成员由项目经理提名，投资中心负责人审核、分管投资领导审批。小组成员包括且不限于投资、财务、法务、技术及相关业务部门人员，必要时可聘请外部相关专业人员、专业咨询机构等。项目经理负责组织现场初步尽调工作。

5.2.1.4 签订保密协议：根据需要签订保密协议类文件，部门负责人审核，法务会审，分管投资领导审批。

5.2.1.5 项目初审：项目经理组织现场初步尽调工作并编制投资项目初步尽调报告（内容包括且不限于项目概况、股权情况、财务情况、运营情况和分析结论等）由分管投资领导确定是否继续跟进。

5.2.1.6 非约束性报价：初步尽调后，根据与对方的协商情况，如有必要经批准后可向交易对方提供非约束性报价（或签署投资合作意向书），由部门负责人审核、法务会审、分管投资领导审议、总经理审批。

5.2.1.7 项目立项：项目小组完善项目初步分析报告，由部门负责人、分管投资领导审核后提交公司总经室审批。项目立项应填写并购项目立项表（附件五）。

5.2.1.8 项目详细尽调：项目立项后，项目小组组织进行详细深入的尽调工作，并可按要求聘请第三方中介机构开展尽调工作并出具相关报告。

5.2.1.9 编写可研报告:项目小组对项目进行详细调研后编写投资项目可研分析报告（附件六）。

5.2.1.10 项目审核：项目经理向公司投委会、总经室、风控委汇报（如有修改意见，项目经理组织补充尽调、完善可研报告）项目情况，审议通过后出具投委会、总经室、风控委决议。

5.2.1.11 项目审批：项目通过审核后，提交董事会/股东大会审批。提交文件包括但不限于项目可研分析报告、第三方中介机构出具的正式报告、投委会、总经室、风控委决议等。

5.2.2 新设立全资或控股子公司

5.2.2.1 中标后新设立的全资或控股子公司，由相关部门草拟成立请示，经总经室审

议后报董事长审批。

5.2.2.2 非中标后新设立的全资或控股子公司，由相关部门草拟成立请示，经投委会、总经室、风控委审议后，根据相关权限规定进行审批。

5.2.3 投标项目

5.2.3.1 项目筛选：投资项目小组搜集项目信息，寻找投资机会。对符合公司投资标准的项目进行分析判断。

5.2.3.2 投标报名：由投资项目小组根据招标要求编写投标申请报告，内容包括：项目名称、内容、关键条款、保证金（或保函）、招标时间要求等，部门负责人、分管投资领导初审，总经理审批。如需法定代表人签名或用章的，报董事长批准。

5.2.3.3 项目初审：投资项目小组购买招标文件，相关部门配合提供投标所需资料。同时，投资项目小组对招标文件进行论证，出具投标建议，如建议不参与，则需报总经理批准，结束本项目投标工作。

5.2.3.4 项目立项：决定投标的项目，投资项目小组编写项目初步分析报告，由部门负责人、分管投资领导审核后提交总经室审批。

5.2.3.5 编制投标文件：投资项目小组根据招标文件要求，编制技术方案、运营管理方案、投融资方案、施工方案等投标文件。如需聘用外部咨询机构（包括不限于设计院、审计、评估、法律等），根据公司《采购管理办法》进行采购。

5.2.3.6 项目审批：投委会对项目进行论证，提出投资建议，经总经室、风控委进行项目审议通过后，根据公司章程、上市规则等相关规定报董事会/股东大会批准。

5.2.3.7 投标：投资项目小组根据审批意见进行投标。

5.2.3.8 委托运营类投标项目，经总经室审议后提交董事长审批，如中标后需要设立项目公司，按5.2.2.1审批流程执行。

5.2.4 项目小组根据尽调情况编写对外投资项目的可行性研究报告，主要包括以下内容：

（一）项目的基本情况；

（二）项目的建设背景和投资的必要性；

（三）项目的市场需求和竞争情况分析 (如有) ；

（四）项目的商业模式和盈利模式；

（五）投资估算、融资方案及资金使用计划；

（六）项目的投资价值分析和经济效益评价。投资价值分析主要考虑项目的市场竞争力、成长性等因素。经济效益评价主要包括财务基础数据与参数选取、收入与成本费用分析、盈利能力分析、偿债能力分析、敏感性分析、经济评价结论等；

（七）社会效益、环境影响等相关评价(如有)；

（八）项目（工程）实施方案及进度计划(如有)；

（九）项目主要风险点分析及防控措施；

（十）研究结论与建议。

5.2.5 项目论证、评审的主要原则：

5.2.4.1合规原则。项目方案所涉及的法律法规和相关规划符合国家及地方的有关规定。

5.2.4.2政策、技术、经济相结合。评价方案，要全面考虑其技术上的先进性、经济上的合理性和政策上的正确性。项目资本金内部收益率按照经董事会批准的可研报告执行，一般应满足以下要求：供水项目IRR≥5%,污水项目IRR≥5%；固废和危废项目IRR≥6%；其他类项目IRR≥6%；PE类项目IRR≥10%。

5.2.4.3风险可控原则。方案中应列明项目的主要风险及应对措施，减少项目风险。

5.2.6 聘请外部中介机构或相关专业人员按照公司的《采购管理办法》规定要求执行。

5.2.7 签署协议

签署并购协议、中标合同等按《合同管理办法》规定执行，投资中心负责组织签署正式交易文件、成立新公司及资产交割（如有）以前的投资工作，与投资协议相关的非日常经营类外部事项，如股权款项支付、与投资协议相关的外部争议处理等，由投资中心牵头并制订实施方案，项目管理团队具体执行。项目交割以后的工作由归口管理部门负责。

5.2.8 投后管理

5.2.8.1 成立项目管理团队

项目管理团队的组织与任命由公司归口管理部门负责，在项目签订协议后及时实施。

5.2.8.2 项目日常管理

项目的日常管理由公司归口管理部门（新设项目公司管理团队）负责，归口管理部门应定期了解项目公司的运营状况，获取公司财务报表、运营数据和会议决议等文件，对出

现重大不利变化情况时，应及时向公司进行汇报。

5.2.8.3 强化投资的延续性，确保新并购项目平稳对接。原则上，投后第一年（股权交割日起12个月）由投资中心协助业务归口管理部门管理项目公司。

5.2.9 投资退出

正常情况下，投资退出按投资协议执行，当发生下列情况，继续投资会带来更大损失或严重亏损，投资项目应终止：（1）客观市场环境恶化；（2）合作方严重违约或明显未达到约定业绩要求，可能造成公司投资收益严重损害的；（3）法律或审批手续不完备，将产生严重后果（4）地方政府规范性文件、政策认定应当终止的情况；（5）法律法规规定、项目合同约定必须终止项目的其他情形。项目管理团队或归口管理部门应制定项目退出方案，按股权退出流程报公司审批。

5.3 下属公司投资

5.3.1 委托运营类项目、单个项目投资金额（自有资金出资）不超过其最近一期财务报表的净资产10%且不超过3000万元的，下属公司自行决策。项目立项时即向集团报备。

5.3.2 超出下属公司投资权限的项目应上报集团总经室立项同意后才能开展相应工作。

5.3.3 项目收购完成后提交完整一套项目资料（电子档及纸质版）给集团档案室。备案资料包括但不限于：可行性分析报告、合同协议、董事会等内部审批文件以及第三方中介机构出具的报告。

5.4 内部投资项目管理

5.4.1 纳入年度投资计划的项目，实施前由使用部门（下属公司）填写“ 内部投资项目立项审批表”（附件七），内容包括且不限于投资单位、项目名称、项目内容、项目构成、资金投入计划、预算内还是预算外、项目完成时间等，部门负责人签字，并附相关资料，按公司审批权限规定进行审批后执行。

5.4.2 项目发起人将项目立项、进度计划、项目月度进展情况及相关资料（包括各部门/下属公司关于项目的审批结果资料等）及时进行存档。

5.4.3 项目通过审批后，应于获批之日起一年内组织实施，否则原立项审批文件自行废止。

5.4.4 项目建设过程中，如发生以下情形的，发起部门须重新报批：（1）投资额（超过立项金额20%）、资金来源及构成等发生重大变化的； （2）投资股权比例发生变化的；

（3）不能按规定行使股东权益的；（4）发生其他重大变化的情况。

5.4.5 内部投资项目属于招标范畴的或实施过程中需要采购相关货物、服务等，按照《采购管理办法》的要求执行。

5.4.6 投资项目完成后，由项目实施部门提出并组织项目的验收，验收报告内容包括且不限于项目名称、项目需求、项目预算、项目完成时间、项目实施情况介绍、实施效果评价等，并提供相关证明性资料，按公司审批权限对项目进行验收，必要时进行会议审议。

5.4.7 对于投资项目的安全性验收，按照《安全生产管理办法》的要求执行。

5.4.8 投资项目的变更：需要对投资项目的内容、投资金额、投资的时间进度、效益等需要进行变更时，由发起部门编写专题报告，内容包括且不限于项目名称、项目内容、项目变更的内容、变更原因、变更造成的影响及相关对策（必要时）等，按公司规定报批。

5.5 投资项目投后评价

5.5.1 投资项目的投后评价，按公司《投资项目后评价管理办法》规定执行。

5.5.2 投资项目的激励和问责，按公司相关规定执行。

5.6 对外投资项目的风险管理。

5.6.1 对外投资项目的风险由风控委进行把控。

5.7 信息披露

重大事项报告及信息披露按公司董事会办公室发布的《信息披露事务管理制度》规定执行。

5.8 投资人员的管理机制

5.8.1 投资人员在任职期间，应当遵守国家相关法律法规及公司各项管理制度，切实履行投资岗位的工作职责。

5.8.2 投资人员在任职间，应当按所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做应有贡献。

5.8.3 保密义务：投资人员应在其雇用期间和离职后均须履行保密义务，保护公司的机密信息不被泄漏，保密期限为该商业秘密已为公众知悉为止。

5.8.4 投资人员如在发掘投资项目或吸引投资团队方面有突出贡献的，可由人才发展

中心提交评核意见，作为岗位晋升的考核依据。

5.8.5 投资人员有权获取相应绩效奖金及投成奖励，具体按公司投资激励、投成奖励等相关制度执行。

5.8.6 投资人员为投资项目出差期间所需的交通、住宿及差旅补贴在限额范围内申请预支费用或报销，具体按公司《出差管理办法》执行。

5.8.7 投资人员存在违反公司投资管理规定、泄漏公司机密、失职等损害公司利益或声誉的行为，一经发现，按公司相关制度规定处罚，严重时公司按劳动管理制度可解除劳动合同。违反党纪监察规定的，应当接受纪律处分。构成犯罪的，移送公安机关处理。

5.9 投资项目的归档管理

投资项目资料按公司《档案管理办法》的要求执行，其中涉及项目的重要档案，如评估报告、审计报告、法律意见书、可研报告、招投标文件、谈判纪要、合同等应一并进行移交。

6 附件附件一：对外投标项目管理流程图附件二：对外非投标项目管理流程图附件三：内部项目管理流程图附件四：初步立项表附件五：并购项目立项表附件六：投资项目可研分析报告附件七：内部投资项目立项表

附加说明：本制度由投资中心起草、修订本制度主要起草人/修订人：梁佩娣

附件一：投标项目管理流程图

附件二：非投标项目管理流程图

中山公用并购项目投资流程

中山公用并购项目投资流程移交后评

移交后评论证审核

论证审核项目筛选分析

项目立项

项目立项

N

附件三：内部项目管理流程图

附件四：并购项目初步立项表

附件：项目初步分析报告

附件五：并购项目（正式）立项表

附件：投资项目可行性分析报告。

附件六：投资项目可行性研究报告（模板均为供参考的基础性框架，可视情况需要作出调整。）

投资项目可行性研究报告第一章 摘要

1. 标的企业的基本情况

2. 项目的必要性和可行性

3. 项目的市场需求和竞争情况分析（如有）

4. 项目的商业模式和盈利模式

5. 项目的投融资方案及效益分析

6. 社会效益、环境影响等相关评价(如有)

7. 投资估算、融资方案及资金使用计划

8.项目的主要风险点及防控措施

9. 项目（工程）实施方案及进度计划

第二章 项目概况

1.项目背景

2.股权结构及股权变更历史

3.现有管理团队

4.诉讼

5.专利与商标

第四章 行业、市场与竞争分析

1.行业分析

2.市场细分和定位

3.竞争分析

第四章 并购的必要性和可行性

1.并购实施的必要性

2.并购实施的可行性

第五章 技术运营和管网情况

1.设计工艺

2.项目工艺、设备情况

3.污水处理量及污水付费价格情况

第五章 财务分析

1.财务现状

2.假设条件

3.财务测算（损益情况、现金流量表、投资回报）

4.主要投资指标

第六章 交易结构第七章 风险分析与应对措施

1.风险分析

2.应对措施

第八章 结论与建议

附件七：内部投资项目立项表

附件：项目可行性分析报告