东北证券：公开发行公司债券受托管理事务临时报告

东东北北证证券券股股份份有有限限公公司司

公公开开发发行行公公司司债债券券

受受托托管管理理事事务务临临时时报报告告

发行人

东东北北证证券券股股份份有有限限公公司司

（住所：吉林省长春市生态大街6666号）

债券受托管理人

（住所：苏州工业园区星阳街5号）

2023年7月

声明本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（2021年修订）、《公司债券受托管理人执业行为准则》（2022年修订）、《东北证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》、《东北证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》、《东北证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》、《东北证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书》、《东北证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书》、《东北证券股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书》、《东北证券股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》及《东北证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行次级债券之债券受托管理协议》等相关规定、公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”、“发行人”或“公司”）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由上述公司债券受托管理人东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）编制。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为东吴证券所做的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，东吴证券不承担任何责任。

一、债券基本情况

（一）21东北01、21东北03、22东北01

上述债券发行经发行人2017年9月29日召开的第九届董事会2017年第四次临时会议和2017年10月17日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过，以及2020年10月27日发行人召开的第十届董事会第三次会议和2020年12月29日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。

经深圳证券交易所审核同意并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册（证监许可[2021]150号），公司获准面向专业投资者公开发行面值总额不超过80亿元的公司债券。公司债券采用分期发行的方式，截至本报告出具日已发行三期，累计发行规模80.00亿元。

2021年4月7日，发行人簿记发行东北证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）。本期债券分为两个品种，品种一为3年期固定利率债券，品种二为5年期固定利率债券。本期债券品种一发行规模为36.6亿元，票面利率为4.38%，起息日为2021年4月9日，品种二取消发行。东北证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）于2021年4月16日起在深圳证券交易所交易市场集中竞价系统和综合协议交易平台上市。本期债券简称为：“21东北01”，债券代码为：“149445”。

2021年8月18日，发行人簿记发行东北证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）。本期债券为3年期固定利率债券，发行规模为25亿元，票面利率为3.50%，起息日为2021年8月20日。东北证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）于2021年8月26日起在深圳证券交易所交易市场集中竞价系统和综合协议交易平台上市。本期债券简称为：“21东北03”，债券代码为：“149608”。

2022年3月23日，发行人簿记发行东北证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）。本期债券为3年期固定利率债券，发行规模为18.40亿元，票面利率为3.48%，起息日为2022年3月25日。东北证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）于2022年3月30日起在深圳证券交易所交易市场集中竞价系统和综合协议交易平台上市。

本期债券简称为：“22东北01”，债券代码为：“149857”。

（二）22东北C1、22东北C2、23东北C1上述债券发行经发行人2020年10月27日召开的第十届董事会第三次会议和2020年12月29日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。经深圳证券交易所审核同意并经中国证监会注册（证监许可2022[1074]号），公司获准面向专业投资者公开发行面值总额不超过80亿元的次级公司债券。次级公司债券采用分期发行的方式，截至本报告出具日已发行三期，累计发行规模

55.50亿元。

2022年6月22日，发行人簿记发行东北证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）。本期债券为3年期固定利率债券，发行规模为15.50亿元，票面利率为3.88%，起息日为2022年6月24日。东北证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）于2022年6月29日起在深圳证券交易所交易市场通过匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交和协商成交在交易平台上市。本期债券简称为：“22东北C1”，债券代码为：“149959”。2022年10月19日，发行人簿记发行东北证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）。本期债券为3年期固定利率债券，发行规模为20.00亿元，票面利率为3.65%，起息日为2022年10月21日。东北证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）于2022年10月26日起在深圳证券交易所交易市场通过匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交和协商成交在交易平台上市。本期债券简称为“22东北C2”，债券代码为“148094”。

2023年4月12日，发行人簿记发行东北证券股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）。本期债券为3年期固定利率债券，发行规模为20.00亿元，票面利率为4.25%，起息日为2023年4月14日。东北证券股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）于2023年4月19日起在深圳证券交易所交易市场通过匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交和协商成交在交易平台上市。本期债券简称为“23东北C1”，债券代码

为“148246”。

二、公司债券的重大事项

发行人于2023年2月6日收到中国证监会《立案告知书》（证监立案字0392023014号）；于2023年5月12日收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字[2023]23号）。因公司在执行郑州华金刚石股份有限公司（以下简称豫金刚石）2016年非公开发行股票项目中，涉嫌保荐、持续督导等业务未勤勉尽责，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案并依法拟做出行政处罚。受托管理人已于2023年2月13日及2023年5月19日就上述事项分别出具《东北证券股份有限公司公开发行公司债券受托管理事务临时报告》。发行人于2023年6月20日收到中国证监会《行政处罚决定书》（行政处罚[2023]45号），主要内容如下：

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）有关规定，中国证监会对东北证券在豫金刚石2016 年非公开发行股票保荐及持续督导中未勤勉尽责行为进行了立案调查、审理，现已调查、审理终结。经查明，东北证券存在以下违法事实：

东北证券系豫金刚石2016年非公开发行股票项目保荐人，中国证监会在豫金刚石2016年非公开发行股票的审查反馈意见中要求保荐机构对本次发行对象的认购资金来源及合法性、是否具备履行认购义务的能力进行核查，公司未按要求对本次非公开发行对象之一北京天证远洋基金管理中心（有限合伙）（以下简称天证远洋）的资金来源审慎核查。天证远洋实际出资与其承诺不符。公司出具的《非公开发行股票的上市保荐书》、《非公开发行股票发行过程与认购对象合规性的报告》存在虚假记载。期间公司该项目保荐代表人为于国庆、葛建伟。

东北证券在持续督导期间未对募集资金置换预投资金事项审慎核查，未充分核查募集资金投入项目的情况，未充分关注募投项目流动资金的用途和程序，未对涉诉事项保持合理的职业怀疑。综上，东北证券在持续督导期间未勤勉尽责，公司出具的2016年至2018年度相关持续督导及现场检查报告存在虚假记载。期间公司该项目保荐代表人为于国庆、葛建伟、傅坦、郑克国、张旭东。

中国证监会认为，东北证券的上述行为违反2005年《证券法》第十一条第二款的规定，构成2005年《证券法》第一百九十二条所述“保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的保荐书，或者不履行其他法定职责”的情形。于国庆、葛建伟、傅坦、郑克国、张旭东为直接负责的主管人员。根据当事人的违法事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十二条的规定，中国证监会决定：

一、对东北证券责令改正，给予警告，没收保荐业务收入1,886,792.45元，并处以5,660,377.35元罚款；

二、对于国庆、葛建伟给予警告，并分别处以20万元罚款；

三、对郑克国、张旭东给予警告，并分别处以10万元罚款；

四、对傅坦给予警告，并处以5万元罚款。

三、本次事项对偿债能力的影响分析

上述事项属于《公司债券受托管理人执业行为准则》第十二条规定之重大事项，东吴证券作为发行人公司债券的债券受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，东吴证券就上述事项与发行人进行沟通，并根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本受托管理临时报告。

发行人将严格按照法律法规要求履行信息披露义务，截至本报告出具日，发行人经营情况正常，本次事项预计不会对发行人的财务状况及偿债能力造成重大不利影响。

东吴证券后续将密切关注发行人债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》（2022年修订）、《东北证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》、《东北证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》、《东北证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》、《东北证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书》、《东北证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书》、《东北证券股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行次级

债券（第一期）募集说明书》、《东北证券股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》及《东北证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行次级债券之债券受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。

四、债券受托管理人联系方式

有关债券受托管理人的具体履职情况，请咨询债券受托管理人指定联系人。联系人：周添、张天、孙骏可、朱怡之联系电话：0512-62938580（以下无正文）

（本页无正文，为《东北证券股份有限公司公开发行公司债券受托管理事务临时报告》之盖章页）

东吴证券股份有限公司

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