R华讯1：2023年度董事会工作报告
2023
年度董事会工作报告
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定和要求，以切实维护公司利益和广大股东权益为原则，认真履行股东大会赋予的职责，按照公司的战略发展方向，不断规范科学决策，积极推动公司各项业务的发展，努力保障公司各项工作目标的达成。
一、报告期内董事会工作情况
（一）董事会会议情况
报告期内，公司董事会共召开了4次会议，监事会成员及高管人员列席相关会议，审议通过了定期报告、换届选举、修订《公司章程》等制度等重大事项，有效地履行了董事会的决策管理职责。具体情况如下:
1、2023年1月13日公司以通讯表决的方式召开第九届董事会第八次会议，审
议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》、《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知的议案》2项议案。
2、2023年4月24日公司以现场结合通讯表决方式召开第九届董事会第九次会
议，审议了《2022年年度报告全文及摘要》、《2022年度董事会工作报告》、《2022年度利润分配预案》、《2022 年度财务决算报告》等7项议案。其中《关于董事及高级管理人员薪酬的议案》因非关联董事不足3人直接提交2022年年度股东大会审议。
3、2023年8月28日公司以通讯表决方式召开第九届董事会第十次会议，审议
《2023 年半年度报告》1项议案。出席董事应到5人，实到5人。与会董事认真审议本次会议议案，因5票反对本次会议议案审议未通过。具体内容详见公司于2023年8月30日发布的《关于预计无法按期披露2023年半年度报告的风险提示性公告》（公告编号：2023-046）。
4、2023年10月13日公司以通讯表决的方式召开第九届董事会第十一次会议，
审议了《关于增补第九届董事会董事的议案》《关于控股股东向公司无偿提供财
证券代码：400126 证券简称：R华讯1务资助续期暨关联交易的议案》《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知的议案》3项议案。其中《关于控股股东向公司无偿提供财务资助续期暨关联交易的议案》因非关联董事不足3人直接提交2023 年第三次临时股东大会审议。
（二）董事会对股东大会决议执行情况
报告期内公司召开了4次股东大会，公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定和要求的相关规定，严格执行了股东大会决议和股东大会授权事项。
1、2023年1月4日召开了2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于
增补第九届董事会董事的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》共4项议案，均已执行。
2、2023年2月3日召开了2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于
拟变更会计师事务所的议案》共1项议案，均已执行。
3、2023年6月16日召开了2022年年度股东大会，审议并通过了《2022年度董
事会工作报告》、《2022年度监事会工作报告》、《2022年年度报告全文及摘要》、《2022年度利润分配预案》、《2022年度财务决算报告》等7项议案，均已执行。
4、2023年11月1日召开了2023年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于
增补第九届董事会董事的议案》《关于控股股东向公司无偿提供财务资助续期暨关联交易的议案》2项议案，均已执行。
（三）信息披露工作与投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会根据公司实际情况努力履行信息披露义务，按照相关法律、法规及规范性文件的要求及时发布了各类临时公告，持续督促公司管理层努力协调推进前期财务报表更正工作及定期报告编制工作。报告期内，公司董事会通过投资者电话、电子邮箱等渠道努力维持与投资者的有效沟通。报告期内，公司采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，充分保障中小投资者
证券代码：400126 证券简称：R华讯1行使表决权，最大程度地保护广大中小投资者利益。
二、经营情况讨论与分析
2023年公司仍旧处于资金短缺、债务重大、诉讼执行的三重艰难困境之中，且上述三方面重压环环相扣、互为因果。因受上述三方面重压影响，公司营业收入规模持续萎缩，净利润持续大额负数，公司持续经营能力、盈利能力未有改善。
2023年公司营业收入约0.18亿元，相比2022年0.28亿元减少约35.14%，营业收入规模持续萎缩。受项目启动资金缺乏、人员严重流失、客户资源萎缩及订单周期波动、研发投入压缩等影响，公司业务维系将越发艰难。2023年归属于母公司的净利润为-2.08亿元，公司净利润持续大额负数。报告期内因受存续的大额逾期贷款需计提的逾期利息、罚息以及诉讼案件计提的违约金及延期付款利息费用等拖累公司2023年继续大幅亏损。
三、公司未来发展展望
（一）公司2024年度发展规划
当前公司经营维持愈加艰难。一方面债务这一重大历史包袱及相关诉讼导致的主要银行账户、资产被冻结、查封及公司等被列入失信被执行人名单将对公司业务持续开展能力进一步侵蚀；另一方面，随着历史应收款项催收时间加长，对其清收难度将逐渐加大、清收的效率将逐步降低，从而将导致维持公司当前运营的这一重要现金流源头面临枯竭的风险。针对上述困难或风险，公司管理层将继续做好以下工作，一方面进一步加大历史应收款催收力度，争取收回部分款项以维持核心业务的开展；另一方面严加防控诉讼执行转破产清算的风险，加强与债权人、潜在投资方沟通，共同论证债务解决方案及未来经营规划。具体如下：
1、防控风险，积极与债权人沟通，争取各方支持以推动公司业务加快恢复
公司将加强对面临的诉讼及相关强制执行风险和银行账户、资产被冻结、查封及划转、拍卖或变卖等风险进行应对与防控，避免相关风险进一步恶化。公司将加强与债权人沟通，与债权人就债务解决方案进行协商，积极争取各方支持以推动公司业务维持。
2、全力清收历史应收款项，盘活资产以改善现金流
公司将进一步加大历史应收款项的清收力度，加强与外部诉讼律师的合作，积极采取诉讼等司法途径维护公司利益，推进应收款项收回。公司将进一步结合业务开展需求及未来的战略规划，对公司的各类资产进行梳理及整合以提高资源配置的最优化及价值的最大化。
3、对内进一步聚焦主业，对外积极谋求多元化合作充分发挥军工平台作用
公司将以建军百年奋斗目标加速强军建设为契机，进一步优化资源配置和业务流程，继续维护好新老客户关系，通过以重点市场、重点项目的带动，以传统核心产品为抓手，一方面形成相关产业聚集优势和技术协同优势，另一方面深挖市场潜力，努力推动由技术装备到军民融合平台服务的转变，实现不同专业产品、不同军兵种之间的横向与纵深拓展。
4、继续提升管理能力，为未来发展夯实基础
2024年，公司将继续完善垂直管理制度，强化管理和业务的协同，确保互相促进的运营体制，构建高效运营体系。同时，进一步优化组织架构，降低运营成本。
（二）公司面临的风险因素
1、主营业务持续萎缩风险
2023年、2022年、2021年公司营业收入分别约0.18亿元、0.28亿元、0.35亿元，相比上年同期变动比例为-35.14%、-20.25%、-40.11%，公司主营业务规模持续大比例萎缩。受资金严重缺乏影响，一方面公司不得不持续收缩业务、削减成本费用。如公司子公司南京华讯仅保留最低配置的办公场地且已无专职员工，目前以历史应收款催收为主；公司子公司国蓉科技因资金缺乏被动不断缩减人员编制导致研发及市场拓展人员不足，因资金缺乏无法及时保障项目前期垫资导致项目承接、项目规模提升艰难。另一方面公司核心业务研发投入被动压缩，技术团队建设无法得到保障；公司产品更新迭代相关研发维持困难、对客户需求响应能力下降等导致公司业务市场维持艰难。另外，受诉讼执行导致的主要银行账户冻结影响，公司经营现金流入被强制截留对公司生产经营活动有序开展形成重大障碍。综上，公司主营业务存在因缺乏资源维持面临持续萎缩的风险。
2、诉讼执行及被申请破产清算风险
公司2023年营业收入约0.18亿元、归属于母公司所有者的净利润约-2.08亿元；截至2023年12月31日公司总资产约10.52亿元（其中货币资金余额仅约0.06亿元且大部分已因账户冻结等受限）、负债合计约35.29亿元、归属于股东的净资产约-24.96亿元，公司资产负债率约335.62%。截至目前公司仍旧处于资金短缺、债务重大、诉讼执行的三重艰难困境之中，且上述三方面重压环环相扣、互为因果。因受上述三方面重压影响，公司营业收入规模持续萎缩，净利润持续大额负数，公司持续经营能力、盈利能力未有改善；公司及子公司由于资金严重紧缺，导致未能及时偿付银行贷款、工程款、供应商货款、限制性股票回购款等，公司及子公司目前已面临较多的司法诉讼。相关诉讼的执行已导致公司主要银行账户被冻结，部分资产被查封或冻结，公司及部分子公司已被列入失信被执行人名单。基于前述公司现状，公司面临持续经营维系艰难的风险；在后续诉讼执行过程中公司及公司子公司资产可能面临被司法拍卖或被法院裁定抵债的风险；公司及公司子公司可能存在被债权人申请破产清算的风险。
3、控股股东持有公司股份被司法拍卖的风险
截至报告期末，公司控股股东华讯科技持有公司股份225,695,802股（持股比例约29.46%）已100%被质押及司法冻结、轮候冻结。其中部分股份125,695,802股（持股比例约16.41%）于2023年6月、7月曾被强制司法拍卖流拍。报告期后上述部分股份再次于2024年2月、3月、5月-7月被强制司法拍卖、变卖。前述司法拍卖虽最终流拍，但控股股东持有公司股份仍存在可能被再次司法拍卖或被法院裁定抵债的风险。
2024年公司董事会将继续积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，努力提升公司规范运营和治理水平；另外在公司管理经营上，继续充分发挥董事会的作用，积极努力推动公司管理层采取有效措施维持公司持续经营。
华讯方舟股份有限公司
董事会2024年8月30日