国城矿业：独立董事年度述职报告
国城矿业股份有限公司独立董事2022年度述职报告
报告人：王志强 刘云 冀志斌
各位股东及股东代表：
2022年，我们作为国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度履职情况报告如下：
一、2022年度总体工作情况
报告期内，本着对全体股东高度负责的原则，我们严格依照有关法律法规独立客观履行职责，确保公司规范化运作，对公司发展提供建设性的建议和思路，并对公司董事会审议的重大事项发表了独立意见。我们在履职过程中未受公司股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的组织和个人影响的情况，有效维护了公司及广大中小股东的合法权益。
二、报告期内出席公司董事会及股东大会情况
| 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | |||||||
| 姓名 | 本报告期 应参加 董事会 次数 | 现场 出席 次数 | 通讯 方式 参加 次数 | 委托 出席 次数 | 缺席次数 | 是否连续两次 未亲自参会 | 本报告期 应参加 股东大会 次数 | 实际 出席 次数 |
| 王志强 | 22 | 7 | 15 | 0 | 0 | 否 | 6 | 6 |
| 刘 云 | 22 | 7 | 15 | 0 | 0 | 否 | 6 | 6 |
| 冀志斌 | 22 | 7 | 15 | 0 | 0 | 否 | 6 | 6 |
报告期内，我们对会议审议的各项议案及其他事项均投了赞成票，均不存在提出异议的情形。会上，我们在充分了解公司经营管理情况及董事会议案内容的基础上，有效维护了公司和全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。
三、报告期内发表意见的情况
| 序号 | 发表时间 | 发表意见事项 | 意见内容 |
| 1 | 2022/1/8 | 关于公司第十一届董事会第三十五次会议有关事项的事前认可意见 | 经我们核查，公司全资子公司内蒙古国城资源综合利用有限公司（以下简称“国城资源”）为满足项目建设需要，向银行申请授信额度，该事项需公司实际控制人提供担保，故构成关联交易。公司实际控制人本次提供担保不收取担保费用，且无需公司或国城资源提供反担保，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性产生影响。因此，同意将上述事项提交公司第十一届董事会第三十五次会议审议。 |
| 2 | 2022/1/8 | 关于公司第十一届董事会第三十五次会议有关事项的独立董事意见 | 本次公司、全资子公司及公司实际控制人为公司全资子公司申请银行授信额度提供担保，有利于促进公司全资子公司的产业发展，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。本次公司实际控制人为全资子公司申请银行授信额度提供担保事项构成关联交易，关联董事在公司董事会审议上述事项时进行了回避表决，审议及表决程序合法合规。因此，我们同意上述公司、全资子公司及公司实际控制人为全资子公司申请银行授信额度提供担保暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。 |
| 3 | 2022/1/21 | 关于公司第十一届董事会第三十六次会议有关事项的独立董事意见 | 本次东矿担保对象金鹏矿业为公司三级全资子公司，财务风险可控，本次担保事项有助于金鹏矿业经营发展，决策程序符合相关规定，不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的情形，因此同意本次担保事项。 |
| 4 | 2022/1/28 | 关于公司第十一届董事会第三十七次会议有关事项的独立董事意见 | 关于公司为全资子公司提供担保事项的独立意见本次公司为内蒙古东升庙矿业有限责任公司（以下简称“东矿”）申请银行授信额度提供担保，主要为满足全资子公司的日常生产经营需要，有助于促进其持续稳定发展，东矿经营正常且发展稳定，财务风险可控。本次担保事项履行了必要的上市公司法定程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体长远利益，因此同意本次担保事项。 |
| 5 | 2022/2/12 | 关于公司第十一届董事会第三十八次会议有关事项的独立董事意见 | 1、关于募投项目延期的独立意见 本次募投项目延期，是公司根据项目实际建设情况做出的审慎决定，不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募投项目符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定。因此，我们一致同意本次募投项目延期事项。 2、关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案的独立意见 鉴于公司前次暂时补充流动资金的募集资金人民币1亿元已在12个月内全部归还并转入公司募集资金专用账户，且募集项目建设尚未完成，募集资金尚未全部使用，存在部分闲置资金，本次延期归 |
| 序号 | 发表时间 | 发表意见事项 | 意见内容 |
| 还部分闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金遵循了股东利益最大化的原则并保证了募集资金投资项目建设资金需求，可以提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，保证了全体股东利益。本次暂时补充流动性资金未变相改变募集资金用途，不存在违规使用募集资金的情况，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《公司章程》有关规定。因此，同意本次延期归还部分闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的事项。 | |||
| 6 | 2022/3/8 | 关于公司第十一届董事会第三十九次会议有关事项的事前认可意见 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求。其在担任公司审计机构期间勤勉职责，能够恪守尽责，遵循独立、客观、公正的执业准则实施审计工作，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况及经营成果，良好地履行了双方合同所规定的责任和义务。因此，我们一致同意将该事项提交公司第十一届董事会第三十九次会议审议。 |
| 7 | 2022/3/8 | 关于公司第十一届董事会第三十九次会议有关议案的专项说明和独立意见 | 一、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见 根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定，我们对2021年度公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真核查：1、报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金（包括经营性和非经营性资金）的情况，不存在其他变相方式占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生延续至报告期的控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情况。2、报告期内，公司严格控制对外担保风险，公司《2021年年度报告》中披露的担保情况属实，无违规担保情况。公司对外担保的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。 二、对公司2021年度利润分配方案的独立意见 公司2021年度计划不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本，是基于公司现阶段的资本支出需求、未来发展等因素而作出的审慎决定，符合公司长远发展需要和股东长远利益，亦符合《公司章程》及《未来三年（2019-2021年度）股东回报规划》中的相关规定，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司2021年度不进行利润分配，并同意提交公司2021年年度股东大会审议。 三、对公司2021年度内部控制报告的独立意见 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，我们对公司2021年内部控制情况进行了核查，并对公司2021年内部控制评价报告进行了审阅，根据公司财务报告内部控制重大缺陷认定情况， |
| 序号 | 发表时间 | 发表意见事项 | 意见内容 |
| 于内部控制评价报告基准日，公司未发现财务报告内部控制重大缺陷。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。我们认为：公司应强化内部控制监督检查，通过对重要风险点的事前防范、过程控制、事后监督和反馈整改，持续促进公司内控体系持续有效运行，确保公司健康、持续和稳定发展。随着公司未来经营发展的需要，公司应根据所处的环境，不断更新和完善内部控制制度，以保证内部控制制度的执行力度和公司业务活动的有效进行。 四、对关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的独立意见 经核查，我们认为：公司募集资金年度存放与使用情况符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定；公司对募集资金进行专户储存和专项使用，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。因此，同意董事会编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。 五、对关于2022年度对外担保额度预计事项的独立意见 本次担保预计事项是基于公司日常经营需要，财务风险可控，本次担保事项有助于公司的经营发展，决策程序符合相关规定，不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意将本次担保事项并提交公司2021年年度股东大会审议。 六、对续聘公司2022年度审计机构及内控审计机构的独立意见 经核查，我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，在对公司2021年度财务报告审计过程中，按照中国注册会计师独立审计准则的规定进行了独立的审计工作，审计人员配置合理，执业能力胜任，勤勉尽责地完成了公司的审计任务，审计报告结论符合公司的实际经营情况。因此，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构及内控审计机构，并同意将该事项提交公司2021年年度股东大会审议。 | |||
| 8 | 2022/3/19 | 关于公司第十一届董事会第四十次会议有关事项的独立董事意见 | 一、关于公司非独立董事辞去职务的独立意见 经核查，郝国政先生因个人原因申请辞去公司董事、董事会审计委员会委员及公司其他职务，其辞职原因与实际情况一致。郝国政先生辞职未导致董事会成员低于法定人数，根据《公司法》《公司章程》及有关法律法规的规定，郝国政先生辞去公司董事等相关职务的辞职报告自送达公司董事会时生效。郝国政先生辞去上述职务不会影响公司董事会规范运作，亦不会对公司的生产经营活动造成重大影响。 二、关于补选公司非独立董事候选人的独立意见 经核查，我们认为：万勇先生的提名资格、提名程序及董事会审议程序均符合《公司法》《公司章程》等有关规定。经查阅本次提名的非独立董事候选人万勇先生履历等相关资料，候选人不存在法律、法规、规范性文件等规定的不得担任上市公司董事的情形，候选人符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件及交易所其他相关规定等要求的任职资格，具备担任公司董事所应具备的能力。故 |
| 序号 | 发表时间 | 发表意见事项 | 意见内容 |
| 我们同意提名万勇先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人，并同意将《关于补选万勇先生为公司第十一届董事会非独立董事的议案》提交公司股东大会审议。 | |||
| 9 | 2022/3/23 | 关于公司第十一届董事会第四十一次会议有关事项的独立董事意见 | 一、关于公司总经理、非独立董事辞去职务的独立意见 经核查，李伍波先生因工作调整原因申请辞去公司总经理职务，其辞职原因与实际情况一致。吴标先生因工作调整原因申请辞去公司董事、董事会提名委员会委员职务，其辞职原因与实际情况一致。李伍波先生、吴标先生辞职未导致董事会成员低于法定人数，不会影响公司董事会规范运作，亦不会对公司的生产经营活动造成重大影响。根据《公司法》《公司章程》及有关法律法规的规定，李伍波先生、吴标先生辞去公司上述职务的申请自辞职报告送达公司董事会时生效。 二、关于聘任公司总经理并提名公司非独立董事候选人的独立意见 经核查，我们认为：李金千先生的教育背景、工作经历符合担任上市公司董事、高级管理人员的条件，未发现有《公司法》《公司章程》及中国证监会、深圳证券交易所相关规范性文件规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，也未曾受到中国证监会及深圳证券交易所的任何处罚和纪律处分，不属于失信被执行人。本次董事会聘任李金千先生为公司总经理，其聘任资格和程序及董事会审议程序均符合《公司法》《公司章程》等有关规定，董事会表决程序合法有效。故我们同意聘任李金千先生为公司总经理。本次董事会提名李金千先生为公司非独立董事候选人，其提名资格和程序及董事会审议程序均符合《公司法》《公司章程》等有关规定。故我们同意提名李金千先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人，并同意将该事项提交公司股东大会审议。 |
| 10 | 2022/4/26 | 关于第十一届董事会第四十二次会议相关事项的事前认可意见 | 一、关于本次重大资产重组事宜的事前认可意见 1、公司本次重大资产购买方案概要：公司拟通过支付现金方式分别购买国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）、五矿国际信托有限公司（代表五矿信托有色金属投资系列5号-万星实业信托贷款集合资金信托计划）持有的内蒙古国城实业有限公司92%、8%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易完成后，内蒙古国城实业有限公司将成为国城矿业的全资子公司。 2、本次交易涉及相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定以及《公司章程》的规定。 3、本次交易涉及的公司与国城集团、吴城先生签署的《附条件生效的股权转让协议之补充协议》；公司与国城集团、吴城先生签署的《附条件生效的业绩承诺及补偿协议》；公司与五矿信托签署的《附条件生效的股权转让协议之补充协议》；《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 |
| 序号 | 发表时间 | 发表意见事项 | 意见内容 |
| 资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。 4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。关联董事吴城先生、李伍波先生、熊为民先生、万勇先生、李金千先生在审议与本次交易有关的议案时需回避表决。 5、在本次交易中，公司聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质。该等机构与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。 6、评估机构对本次交易涉及的标的资产进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易涉及的标的资产交易价格的定价依据系参考评估机构作出的最终资产评估结果，经交易双方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股、特别是中小股东利益的情形。 7、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求、有利于进一步提高公司的综合竞争力，有利于提升公司资产质量、增强公司持续盈利能力和风险抵抗能力，符合公司的长远发展目标且有利于维护公司全体股东的利益。综上，我们同意将本次重组涉及的所有相关议案提交公司董事会审议。 二、关于为公司申请银行授信额度提供担保的事前认可意见 本次为公司申请银行授信额度提供担保，将有效推进本次重组进程。本次担保事项履行了必要的法定程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，符合公司的长远发展目标且有利于维护公司全体股东的利益。因此，我们同意将该事项提交公司第十一届董事会第四十二次会议审议。 三、关于重大资产购买实施完毕后提供阶段性关联担保的事前认可意见 国城实业为公司控股股东国城集团提供阶段性关联担保事项将有利于推进本次重组，且符合实际情况。国城集团、国城实业就本次对外担保与债权人达成解除担保协议，且已约定解除担保条件，解除担保时间具有可预见性，不存在损害公司及股东利益的情形。此外，吴城先生、国城集团及其相关方提供反担保直至该阶段性担保解除。因此，我们同意将该事项提交公司第十一届董事会第四十二次会议审议。 | |||
| 11 | 2022/4/26 | 关于第十一届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见 | 一、关于本次重大资产重组事宜的独立意见 1、公司本次重大资产购买的方案为：公司通过支付现金方式分别购买国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）、五矿国际信托有限公司（代表五矿信托有色金属投资系列5号-万星实业信托贷款集合资金信托计划）持有的内蒙古国城实业有限公司92%、8%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易完成后，内蒙古国城实业有限公司将成为国城矿业的全资子公司。 |
| 序号 | 发表时间 | 发表意见事项 | 意见内容 |
| 2、本次交易构成关联交易，公司第十一届董事会第四十二次会议涉及的相关议案，在提交董事会审议通过之前，全体独立董事已事前认可，关联董事吴城先生、李伍波先生、万勇先生、熊为民先生、李金千先生在审议相关议案事项时回避表决。 3、公司第十一届董事会第四十二次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议与本次交易相关的议案时履行了法定程序。 4、本次交易涉及相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定以及《公司章程》的规定。 5、公司为本次交易编制的《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》以及交易各方签署的相关交易协议等文件均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的相关规定。 6、在本次交易中，公司聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质。该等机构与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。 7、评估机构对本次交易涉及的标的资产进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易涉及的标的资产交易价格的定价依据系参考评估机构作出的最终资产评估结果，经交易双方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的行为。 8、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步提高公司的综合竞争力，有利于提升公司资产质量、增强公司持续盈利能力和风险抵抗能力，符合公司的长远发展目标且有利于维护公司全体股东的利益。综上，本次重组符合上市公司和全体股东的利益，我们同意本次重组所有相关议案，并提交公司股东大会审议。 二、关于为公司申请银行授信额度提供担保的独立意见本次担保有利于推进本次重组顺利完成，且履行了必要的法定程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体长远利益。同意公司与国城实业为公司的银行授信提供担保，并提交公司股东大会审议。 三、关于重大资产购买实施完毕后提供阶段性关联担保的独立意见国城实业为公司控股股东国城集团提供阶段性关联担保事项将有利于推进本次重组，且财务风险可控。本次提供阶段性关联担保，国城集团、国城实业与债权人达成解除担保协议，且已约定解除担保条件，解除担保时间具有可预见性，该事项符合相关法律法规的规定，不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的情形。此 |
| 序号 | 发表时间 | 发表意见事项 | 意见内容 |
| 外，吴城先生、国城集团及其相关方提供反担保直至该阶段性担保解除，因此不会对上市公司生产经营产生重大不利影响。因此，我们同意本次担保事项，并提交公司股东大会审议。 | |||
| 12 | 2022/4/26 | 独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见 | 一、评估机构具有独立性 本次交易聘请的评估机构中水致远资产评估有限公司具备从事本次交易的相关资质。评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方和标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。 二、评估假设前提合理 评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 三、评估方法与评估目的 相关本次资产评估目的为确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产定价的参考依据。中水致远采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终采用资产基础法的评估价值作为标的资产的评估值。本次评估的目的是为公司本次交易提供合理的定价依据，评估机构实际评估的资产范围与公司委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中遵守了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的的相关性一致。 四、评估定价公允 本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，确定了标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求进行了现场核查，取得了相应的证据资料，故评估定价具备公允性。综上所述，我们认为，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。 |
| 13 | 2022/5/7 | 关于深圳证券交易所2021年年报问询函相关事项的独立意见 | 根据深圳证券交易所下发的《关于对国城矿业股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函【2022】第49号）（以下简称“问询函”）的要求，我们作为公司的独立董事，就问询函的问题进行了认真分析与核查，对相关问题发表独立意见如下：5. 年报显示，报告期末你公司控股股东及其一致行动人共持有公司股份841,299,752股，占公司总股本的73.98%，其中被质押的股份累计806,046,900股，占公司总股本的70.87%；股票质押融资总额为68.77亿元，其中偿还期限为2022年的融资总额为10.31亿元。（2）请说明股票质押事项对上市公司生产经营、公司治理等产生的影响，你公司防范大股东资金占用或违规担保相关内控制度的执 |
| 序号 | 发表时间 | 发表意见事项 | 意见内容 |
| 行情况，核查并说明是否存在未披露的违规担保或资金占用。独立董事意见：公司严格按照内控制度以防止出现大股东资金占用或违规担保事项。公司对重要往来明细账及银行对账单流水记录进行自查，检查资金流水记录的完整性和准确性，关注是否存在未被记录的异常资金往来交易。并且，公司董事会严格检查了公司公章使用登记情况等。此外，对控股股东、实际控制人及其关联方的银行流水再次进行了自查。经核查，未发现公司存在非经营性资金占用或违规担保情形。（3）除上述质押股份外，控股股东持有的你公司股份是否还存在其他权利受限的情形，如存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务。独立董事意见：经核查，公司控股股东所持有的公司股份除上述质押股份外，不存在其他权利受限的情形。 | |||
| 14 | 2022/7/21 | 关于第十一届董事会第四十四次会议有关事项的独立意见 | 经核查，我们认为：刘新盘先生的提名资格、提名程序及董事会审议程序均符合《公司法》《公司章程》等有关规定。经查阅本次提名的副总经理刘新盘先生履历等相关资料，候选人不存在法律、法规、规范性文件等规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，候选人符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件及交易所其他相关规定等要求的任职资格，具备担任公司高级管理人员所应具备的能力。故我们同意公司聘任刘新盘先生为公司副总经理。 |
| 15 | 2022/7/23 | 关于公司第十一届董事会第四十五次会议有关事项的独立董事意见 | 一、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 公司拟2022年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”），根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于上市公司非公开发行股票的规定，具备本次发行的资格和条件，同意公司申请非公开发行股票。我们同意本议案并提交公司股东大会审议。 二、《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》 本次发行方案符合《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。本次发行方案公平、合理，有利于提升核心竞争力，有利于进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。我们同意本议案并提交公司股东大会审议。 三、《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》 本次发行预案符合《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。我们认为公司本次发行具备必要性与可行性，有利于提升公司核心竞争力，有利于进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。《国城矿业股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》经公司第十一届董事会第四十五次会议审议通过。董事会在审议本次发行相关议案时履行了法定程序。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。我们同意本议案并提交公司股东 |
| 序号 | 发表时间 | 发表意见事项 | 意见内容 |
| 大会审议。 四、《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 本次发行的募集资金使用考虑了公司所处行业和发展阶段、公司的融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次募集资金使用的可行性，符合公司的长远发展目标和股东利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。我们同意本议案并提交公司股东大会审议。 五、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 经审阅公司截至2022年3月31日的《国城矿业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，我们认为：公司已根据中国证监会的有关规定编制关于前次募集资金使用情况的专项报告，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，审计机构已对前次募集资金使用情况进行了审核。我们同意本议案并提交公司股东大会审议。 六、《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报情况及相关填补措施以及相关主体承诺事项的议案》 公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、制定了相关措施。公司所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施符合相关法律、法规及规范性文件的规定。另外，经审阅公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺，我们认为该等承诺措施有利于维护中小投资者的合法权益。我们同意本议案并提交公司股东大会审议。 七、《关于公司未来三年（2022-2024年度）股东回报规划的议案》 该股东回报规划符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，进一步明确了公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，有利于维护公司股东尤其是中小股东依法享有的股东权利。我们同意本议案并提交公司股东大会审议。 八、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2022年度非公开发行股票相关事宜的议案》 根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，授权董事会或其授权人士全权办理与本次发行有关的事宜，有利于高效、有序落实好本次发行相关工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及《公司章程》规定。我们同意本议案并提交公司股东大会审议。 |
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| 16 | 2022/8/17 | 关于第十一届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见 | 本次内蒙古东升庙矿业有限责任公司拟向乌拉特后旗人民政府捐赠人民币800万元用于乡村振兴，旨在响应国家乡村振兴发展战略方针，符合公司积极肩负社会责任的宗旨。本次对外捐赠事项的审议决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《公司对外捐赠管理制度》等相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。故我们同意本次捐赠事项。 |
| 17 | 2022/8/30 | 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见 | 一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见 （一）公司控股股东及其他关联方占用资金情况经核查，我们认为：公司严格防范控股股东及关联方资金占用的风险。报告期内，不存在因控股股东及其关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的情形，公司控股股东及关联方没有违规占用公司资金的情况。 （二）公司对外担保情况截至2022年6月30日，公司及子公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。报告期内，公司未向控股股东或实际控制人及其关联方提供担保。公司对外担保已经按照相关法律法规、《公司章程》和《对外担保管理制度》的规定履行了必要的审议程序。公司不存在违规对外担保事项，能够严格控制对外担保的风险，不存在与中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规定相违背的情形。 二、关于2022年半年度募集资金存放和使用情况的独立意见 经核查，我们认为：公司董事会编制的《2022年半年度募集资金存放和使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。公司募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定的要求，不存在募集资金存放与使用违法、违规或损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。 |
| 18 | 2022/9/23 | 关于公司第十一届董事会第五十次会议有关事项的事前认可意见 | 一、就关于终止重大资产重组事项发表的事前认可意见 自本次重大资产重组事项推进以来，公司与交易各方积极推进相关工作。鉴于本次交易标的内蒙古国城实业有限公司的经营性资产抵押与连带责任担保等资产受限情形无法在上市公司股东大会通知发出前解除，经审慎研究，交易各方一致决定终止本次交易事项。公司终止本次重大资产重组事项是基于审慎判断并与重组相关方充分沟通协商后做出的决定，不会对公司目前的生产经营活动产生 |
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| 重大不利影响，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将该事项提交公司第十一届董事会第五十次会议审议。 二、关于收购海南国城常青投资合伙企业（有限合伙）100%份额暨关联交易事项的事前认可意见 本次交易符合公司的产业发展规划，交易作价以评估机构出具评估值为基础，遵循了公平、合理的原则，不会影响公司的独立性，亦不会对公司的发展战略、产业规划及生产经营等方面造成重大不利影响，不存在损害公司和广大股东特别是中小股东利益的行为。因此，我们一致同意将该事项提交公司第十一届董事会第五十次会议审议。 | |||
| 19 | 2022/9/23 | 关于第十一届董事会第五十次会议相关事项的独立意见 | 一、就关于终止重大资产重组事项发表的独立意见 终止本次重组是公司经审慎研究分析并与交易对方友好协商后作出的决定，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形，我们同意公司终止本次重组。 二、就控股股东、实际控制人申请变更承诺事项发表的独立意见 本次国城集团及实际控制人吴城先生申请变更国城实业资产注入时间事项的理由充分、合理，客观地反映了现实情况，其申请的审议、决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定；不会对公司生产经营产生不利影响，未损害上市公司及中小股东利益；在审议变更议案过程中，关联董事按照相关规定依法回避表决。本次变更事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》等法律法规规定，因此同意本次承诺变更事项并同意提交股东大会审议。 三、就收购海南国城常青投资合伙企业（有限合伙）100%份额事项发表的独立意见 本次交易有助于公司优化业务结构、增强可持续发展能力、提高企业核心竞争力，有利于公司产业的中长期发展，符合上市公司的整体利益。公司董事会在审议该交易事项时，严格遵守关联交易相关审议程序，关联董事回避表决，审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次交易作价以评估机构出具的评估值为基础，交易价格公允，不会对公司发展战略、经营规划及生产经营等方面造成重大不利影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将本次收购事项并提请公司股东大会进行审议。 四、就公司为全资子公司提供担保发表的独立意见 本次公司为全资子公司提供担保，促进全资子公司发展，财务风险可控。本次担保事项履行了必要的上市公司法定程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体长远利益，因此我们同意本次担保事项并提交公司股东大会审议。 |
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| 20 | 2022/9/29 | 关于第十一届董事会第五十一次会议相关事项的独立意见 | 关于公司实施2022年员工持股计划相关事项的独立意见 1、公司本次员工持股计划的内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，在充分征求员工意见后提交了董事会审议，不存在损害公司及全体股东利益的情形； 2、本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形； 3、公司实施员工持股计划有利于完善公司治理结构，增强员工的凝聚力和公司的发展活力，实现企业的长远发展与员工利益的有机结合，促进公司稳定、健康、长远的发展； 4、关联董事已根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决，会议形成的决议合法、有效。综上，我们同意公司实施2022年员工持股计划，并同意将该持股计划草案等提交公司股东大会审议。 |
| 21 | 2022/10/25 | 关于第十一届董事会第五十二次会议相关事项的独立意见 | 一、关于注销回购股份并减少注册资本相关事项的独立意见 经审核，我们认为本次注销回购股份并减少注册资本事项符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等有关法律法规规定，董事会审议及表决程序合法、合规，不存在损害股东尤其是广大中小股东利益的情形。我们一致同意本次注销回购股份并减少注册资本事项，并同意将该提案提交公司2022年第五次临时股东大会审议。 二、关于修改《公司章程》相关事项发表的独立意见 经审核，公司根据《公司法》《证券法》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，修改《公司章程》部分条款。修改《公司章程》的事项，审议程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意本次修改《公司章程》的事项，并同意将该事项提交公司2022年第五次临时股东大会审议。 |
| 22 | 2022/12/29 | 关于公司第十一届董事会第五十五次会议有关事项的独立董事意见 | 本次募投项目建设周期的延长，是公司根据项目实际建设情况做出的审慎决定，不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募投项目符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定。因此，我们一致同意本次公司募投项目建设周期延长事项。 |
| 23 | 2022/12/31 | 关于公司第十一届董事会第五十六次会议有关事项的事前认可意见 | 本次关联交易旨在支持上市公司产业发展，且公司无需支付利息或提供担保，不存在其他协议安排，亦不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。本次交易符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定，我们一致同意将本议案提交公司第十一届董事会第五十六次会议审议，关联董事需回避表决。 |
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| 24 | 2022/12/31 | 关于公司第十一届董事会第五十六次会议有关事项的独立董事意见 | 本次关联交易事项有利于公司产业发展，体现了公司控股股东对公司发展的支持，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法有效。我们同意公司接受控股股东无偿财务资助事项。 |
四、中小投资者合法保护权益工作
1、日常工作情况
报告期内，我们关注公司经营和管理事项，积极参与公司重大事项的决策，并对获悉的内幕信息严格遵守保密义务，通过发挥法律、财经、企业管理等专业知识和实践经验，为进一步完善公司治理履行监督职能，充分维护了广大中小投资者的合法权益。报告期内，我们作为公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员，按照《公司章程》及各专门委员会议事规则的相关规定，积极根据公司实际情况向董事会建言献策，有效提升了董事会决策的科学性和可行性。
2、现场调查情况
报告期内，我们通过参加董事会、电话交流、微信沟通、现场走访等多种形式对公司经营情况进行全方面的了解，通过新闻媒体、报刊和网络平台等媒介关注与公司有关的新闻和报道，同时关心外部环境及市场变化对公司的影响，及时掌握公司经营的动态情况。此外，我们还听取了公司管理层就规范化运作情况进行的汇报，并进行了相应的核查，未发现公司存在损害中小投资者利益的情形。
3、公司信息披露情况
报告期内，公司已严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及公司《信息披露管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时、公平地履行了的信息披露义务。
4、公司治理活动监督
报告期内，我们对公司治理情况进行了监督，通过核查及公司自查，我们认为公司法人治理结构的实际情况与中国证监会发布的上市公司治理相关规范不存在差异。
5、落实保护社会公众股东合法权益
我们对公司2022年度的对外担保、关联交易、募投项目延期、续聘会计师事
务所、利润分配、募集资金年度存放与使用情况、重大资产重组、非公开发行A股股票、对外捐赠、变更承诺、员工持股计划、注销回购股份等事项进行了全面核查，未发现公司及控股股东损害中小投资者利益的情形，也不存在控股股东及关联方占用上市公司资金的行为。
五、其他工作情况
1、2022年，我们不存在向公司提议召开董事会和提请召开临时股东大会的情形。
2、2022年，我们不存在于股东大会召开前公开向股东征集投票权的情形。
3、公司第十一届董事会届满后，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及《公司章程》等有关规定，公司于2023年1月30日召开2023年第一次临时股东大会，选举刘云先生、冀志斌先生与唐学锋先生担任公司第十二届董事会独立董事。公司第十一届董事会独立董事王志强先生任期已满6年，不再担任公司独立董事及董事会各专门委员会相关职务。公司第十二届董事会独立董事将继续认真履职，充分发挥独立董事的独立作用，继续维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：王志强、刘云、冀志斌
2023年4月24日
附件：公告原文