国城矿业：审计委员会工作细则

国城矿业股份有限公司董事会审计委员会工作细则（本细则已获公司2023年4月24日第十二届董事会五次会议审议通过）

第一章 总 则第一条 为强化公司董事会决策能力，确保董事会对经营层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《国城矿业股份有限公司公司章程》及其他有关规定，特制定本工作细则。第二条 董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）是按照股东大会决议设立的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作。

第二章 人员组成第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中至少包括两名独立董事，委员中至少有一名独立董事为专业会计人员。

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由具有会计专业人士的独立董事担任，负责主持委员会工作。

第六条 审计委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

第七条 审计委员会下设工作组，为日常办事机构，负责委员会的日常工作联络、资料收集、会议组织及做好审计委员会决策的前期准备工作。

工作组设在公司审计监察部，工作组组长为公司审计监察部部长。必要时，董事会秘书、财务总监可以进行相关协调工作。

第三章 职责权限

第八条 审计委员会的主要职责为：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

第九条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括以下方面：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四）与外部审计机构沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

第十条 审计委员会监督及评估内部审计工作的职责包括以下方面：

（一）审阅公司年度内部审计工作计划；

（二）督促公司内部审计计划的实施；

（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；

（四）指导内部审计部门的有效运作。

公司内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应同时报送审计委员会。

第十一条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责包括以下方面：

（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（二）重点关注公司财务报告的重大问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（四）监督财务报告重大问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十二条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责包括以下方面：

（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

（二）审阅内部控制自我评价报告；

（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

第十三条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通的职责包括：

（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

第十四条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第十五条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第四章 决策程序 第十六条 工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的报告；

（三）外部审计机构的专项审核及相关审核报告；

（四）公司对外披露财务信息情况；

（五）公司重大关联交易审核报告；

（六）其他相关事宜。

第十七条 审计委员会对工作组提供的报告进行评议，并将相关书面议案材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否符合相

关法律法规；

（四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他事宜。

第五章 议事规则第十八条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，会议由审计委员会主任委员召集和主持。会议召开前2天须通知全体委员，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

审计委员会每年至少召开四次定期会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。 第十九条 审计委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权。会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第二十条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第二十一条 董事会秘书列席审计委员会会议，工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 第二十二条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、公司章程及本工作细则的规定。 第二十四条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由董事会秘书备案保存。第二十五条 审计委员会的提案应当以书面形式提交董事会审议决定。第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则第二十七条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效并实施。 第二十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本

工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的本公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。第二十九条 本工作细则由董事会负责解释。