国城矿业：对外投资管理制度

国城矿业股份有限公司对外投资管理制度（本规则尚需提交公司2023年6月9日召开的2022年年度股东大会审议）

第一章 总则第一条 为了加强国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本制度。第二条 本制度所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模或实施公司发展战略，以获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为。包括投资新建全资子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。第三条 公司的对外投资遵循以下原则：

（一）遵循国家法律、法规的规定；

（二）符合公司总体发展战略，有利于增强公司的竞争能力；

（三）合理配置企业资源，促进资源要素优化组合，创造良好经济效益；

（四）规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；

（五）谨慎控制风险，保证资金安全。

第四条 公司对外投资原则上由公司集中进行，控股子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。

第二章 对外投资决策权限

第五条 对外投资由股东大会、董事会、总经理办公会在各自权限范围内，对公司的对外投资作出决策。公司发生的对外投资交易（本条简称“交易”）达到

以下标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议（本条下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

公司在一年内购买或出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

除应当提交股东大会审议之外的，且达到以下标准之一的交易，由董事会审议批准（本条下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

公司对外投资未达到董事会审批权限标准的，公司董事会可以授权总经理办公会行使对外投资决策权并在授权范围内签署相关法律文件。

本条规定的交易为《深圳证券交易所股票上市规则》6.1.1条界定的交易，上述交易不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第六条 公司对外投资涉及关联交易的，按照证券监管法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的权限履行审批程序。

第三章 对外投资流程

第七条 项目选择。投资业务主管部门（下称“主管部门”）负责收集项目信息或相关人员推荐项目信息，并由主管部门进行筛选评价，确定预审推荐项目以及项目的优先级别。

第八条 项目考察。主管部门组织人员对优先级预审推荐项目进行前期考察，提交考察报告，并组织专题会议对考察情况进行专题论证。

第九条 项目立项。根据前期考察报告的初审意见，仍推荐的项目，由主管部门负责准备立项材料，并向总经理办公会提出立项申请。

第十条 尽职调查。对获得批准立项的项目，由主管部门负责组织成立项目组开展全面尽职调查，尽职调查结束，由各专业的中介机构或项目组形成专项尽职调查报告。

第十一条 投资决策。根据尽调结果，主管部门认为项目符合决策条件的，由主管部门牵头负责准备相关材料，并依照本制度第五条及有关制度规定的金额限制，向公司股东大会、董事会或总经理办公会提出投资决策申请。

第十二条 项目实施。根据决策意见，签署正式投资协议。投资协议生效后，由主管部门牵头，会同相关职能部门按照投资协议约定，履行交易程序。

第四章 执行控制和财务管理

第十三条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取尽职调查团队及有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。

第十四条 公司股东大会、董事会决议通过或总经理办公会决定对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须依照本制度第五条及有关制度规定的金额限制，经过公司股东大会、董事会或总经理办公会审查批准。

第十五条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第十六条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须依照本制度第五条及有关制度规定的金额限制，经公司股东大会、董事会决议或总经理办公会议决定后方可对外出资。

第十七条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如股东代表、董事、监事、财务总监或高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向总经理报告，并采取相应措施。第十八条 公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。

第十九条 公司财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。

第二十条 公司负责对外投资管理的部门应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。

第五章 对外投资处置

第二十一条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度第五条及有关制度规定的金额限制，经过公司股东大会、董事会决议通过或总经理办公会决定后方可执行。

第二十二条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。

第二十三条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。

第二十四条 公司财务部门应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。

第六章 跟踪与监督第二十五条 公司对外投资项目实施后，由公司负责对外投资管理的部门进行跟踪，并对投资效果进行评价。公司负责对外投资管理的部门应在项目实施后三年内至少每年一次向公司董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。

第二十六条 公司监事会、内部审计部门行使对外投资活动的监督检查权。第二十七条 内部审计部门进行对外投资活动监督检查的内容主要包括：

（一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象。

（二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。

（三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。

（四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。

（五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。

（六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。

（七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。

（八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。

第七章 附则

第二十八条 本制度与有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件执行。

第二十九条 本制度的解释权和修订权属于公司董事会，经股东大会批准之后生效。