国城矿业：关于签署合作框架协议的公告
证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2023-088
国城矿业股份有限公司关于签署合作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的《国城矿业股份有限公司与厦门建发新兴能源有限公司合作框架协议》属于双方合作框架性、原则性和意向性约定。协议中涉及的具体合作内容和实施细节尚待进一步落实和明确，存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次协议的签署无需提交董事会及股东大会审议批准，不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。本协议的签署预计对公司本年度经营成果不会产生重大影响。公司将根据后续合作情况依法履行信息披露义务。
一、合同签署概况
国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）与厦门建发新兴能源有限公司（以下简称“厦门建发”）于近日签署了《国城矿业股份有限公司与厦门建发新兴能源有限公司合作框架协议》（以下简称“协议”或“本框架协议”），旨在充分发挥双方产业优势，通过业务合作等方式提高双方的市场竞争力，实现合作共赢。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，本次协议的签署无需提交公司董事会或股东大会审议批准，也不构成关联交易或《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
1、公司名称：厦门建发新兴能源有限公司
2、成立日期：2023年1月4日
3、注册地：厦门市湖里区长浩路223号东附楼10楼A区330单元
4、法定代表人：许加纳
5、注册资本：50,000万元人民币
6、统一信用代码：91350200MAC6LAQB1D
7、经营范围：一般项目：太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；半导体器件专用设备销售；电子专用材料销售；光伏发电设备租赁；供应链管理服务；电池销售；高纯元素及化合物销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股权结构：厦门建发股份有限公司持股95%，建发（上海）有限公司持股5%。
9、厦门建发与公司不存在关联关系，最近三年双方未发生类似交易。
10、厦门建发信用状况良好，不是失信被执行人。
三、协议主要内容
甲方：国城矿业股份有限公司
乙方：厦门建发新兴能源有限公司
（一）合作方式
1、产品购销合作
甲方拥有内蒙古东升庙矿业有限责任公司、赤峰宇邦矿业有限公司等多个优质在产矿山，双方通过开展长期购销合作，共同开拓市场、提升矿业及新能源领域的市场占有率。合作品种包括锌精矿、铅精矿、银精矿、锂盐、钛白粉等大宗商品。
2、股权合作
为了充分发挥各方优势，实现优势资源的集成、互补、协同与共享，甲乙双方将围绕甲方全资子公司四川国城锂业有限公司锂盐项目开展深入合作，乙方拟参股四川国城锂业有限公司的部分股权，共同推动锂盐项目产能高效释放，具体方案双方另行协商。
3、项目建设合作
在产品购销合作和股权合作的基础上，双方在新能源项目建设等方面寻求合
作，以国家产业政策为引导，促进国有资本和民营企业共同做大做强。
（二）保障机制
1、建立高层沟通协调机制和项目工作小组。建立各方主要领导定期会晤机制，共同成立工作小组，协调合作事宜，促进合作加快落地。
2、甲方、乙方就产品购销的合作方式，根据市场行情确定，并以购销合同的形式予以确认。为保证合同顺利实施，乙方有意支付甲方人民币4亿元作为产品购销项下履约保证金，但具体应以甲乙双方或关联公司另行签署的具体业务合同为准。
（三）协议期限
本协议有效期自签署之日起至2027年12月31日止。
（四）其他约定
本协议为甲乙双方进行合作的框架性协议，合作项目中具体事宜双方另行签订具体合作协议。
四、合同对公司的影响
公司与厦门建发签署本框架协议旨在充分发挥双方产业优势，通过业务合作等方式提高双方的市场竞争力，实现合作共赢。本框架协议的签署不会对公司本年度财务状况及经营成果构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。未来随着双方业务合作的进一步加深，预计将对公司经营发展产生积极影响。
五、风险提示
1、本框架协议的签署不会对公司本年度财务状况及生产经营产生不利影响。
2、本协议仅为双方确认合作意向的书面记载，后续实际合作情况尚存在不确定性，需双方进一步商谈与明确。
3、双方的合作受行业政策、管理水平等多种因素的影响，最终能否实现合作目标存在一定的不确定性。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、其他说明
1、公司不存在最近三年披露的框架协议或意向性协议无后续进展或进展未达预期的情况。
2、本框架协议签订前三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员持股无变化。截至本公告披露日，公司未收到控股股东、其他持股5%以上的股东及董事、监事和高级管理人员减持公司股份的计划。若未来相关人员拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
七、备查文件
《国城矿业股份有限公司与厦门建发新兴能源有限公司合作框架协议》。
特此公告。
国城矿业股份有限公司董事会2023年11月9日