国城矿业：关于向下修正国城转债转股价格的公告

国城矿业股份有限公司关于向下修正“国城转债”转股价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、债券代码：127019 债券简称：国城转债

2、修正前转股价格：人民币21.20元/股

3、修正后转股价格：人民币12.60元/股

4、修正后转股价格生效日期：2024年7月9日

一、可转换公司债券发行上市概况

（一）可转换公司债券发行情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1032号文”《关于核准国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准，国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月15日公开发行8,500,000张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值为人民币100.00元，发行总额为85,000.00万元。

（二）可转换公司债券上市情况

经深圳证券交易所“深证上[2020]674号”文同意，公司85,000.00万元可转换公司债券于2020年8月10日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“国城转债”，债券代码“127019”。

（三）可转换公司债券转股期限

根据相关法律法规和《国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）有关规定，公司本次发行的可转债转

股期自可转债发行结束之日（2020年7月21日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2021年1月21日至2026年7月14日。

（四）转股价格调整情况

根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换债券发行的有关规定，本次发行的可转债自2021年1月21日起可转换为公司股份，初始转股价为

21.07元/股。

由于公司实施2020年年度利润分配方案，根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转债发行的有关规定，“国城转债”的转股价格已于2021年6月30日起由原来的21.07元/股调整为21.06元/股。

公司分别于2022年10月24日、2022年11月10日召开第十一届董事会第五十二次会议和2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》，决定将回购专用证券账户中的19,663,867股股份予以注销。由于公司已于2022年11月15日在中国结算深圳分公司办理完成回购注销手续，公司总股本由1,137,299,314股减少至1,117,635,447股。根据《募集说明书》的相关规定，“国城转债”的转股价格由21.06元/股调整为21.23元/股，调整后的转股价格自2022年11月17日起生效。

由于公司实施2022年度利润分配方案，根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转债发行的有关规定，“国城转债”的转股价格已于2023年7月31日起由21.23元/股调整为21.20元/股。

二、可转债转股价格向下修正依据

根据《募集说明书》的约定，公司本次发行可转债转股价格向下修正条款如下：

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。截至2024年6月21日，公司已出现任意连续三十个交易日内至少有十五个交易日的收盘价低于“国城转债”当期转股价格的85%（即18.02元/股）的情形，已触发“国城转债”转股价格的向下修正条款。

三、关于本次转股价格向下修正的审议程序

公司于2024年6月21日召开第十二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正“国城转债”转股价格的议案》，并将该议案提交至2024年第三次临时股东大会审议。

公司于2024年7月8日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正“国城转债”转股价格的议案》，同时授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正“国城转债”转股价格的具体事宜。

公司于2024年7月8日召开第十二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向下修正“国城转债”转股价格的议案》。

四、关于本次转股价格向下修正的具体说明

鉴于公司2024年第三次临时股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价为人民币10.34元/股，股东大会召开日前一个交易日公司股票交易均价为人民币9.44元/股，公司最近一期经审计的每股净资产为2.68元/股，股票面值为

1.00元/股，故本次修正“国城转债”转股价格应不低于10.34元/股。综合考虑公司未来发展前景及股票价格走势等因素，董事会决定“国城转债”的转股价格向下修正为12.60元/股，修正后的转股价格自2024年7月9日起生效。

特此公告。

国城矿业股份有限公司董事会

2024年7月8日