国城矿业：关于股东权益变动的提示性公告
证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2024-
债券代码：127019 债券简称：国城转债
国城矿业股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
? 本次权益变动系国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）实际控制人吴城先生以协议转让方式受让公司第一大股东甘肃建新实业集团有限公司（以下简称“建新集团”）所持有的公司无限售条件流通股224,000,000股（占公司总股本的20.04%），不触及要约收购。
? 本次股份转让计划属于公司实际控制人与其控制下的关联方之间的转让，公司实际控制人合计持有的公司股份数量未发生变化，不涉及向市场进行减持，本次权益变动后，第一大股东将由建新集团变更为国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”），公司控股股东及实际控制人不变。
? 风险提示：本次股份转让尚需经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续，因此本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动情况概述
公司收到第一大股东建新集团和实际控制人吴城先生的通知，为优化公司股权结构，建新集团和吴城先生于2024年9月27日签署了《甘肃建新实业集团有限公司与吴城关于国城矿业股份有限公司之股份转让协议书》（以下简称“《股份转让协议书》”），建新集团通过协议转让方式向吴城先生转让公司无限售条件的流通股224,000,000股，占公司总股本的20.04%。根据《股份转让协议书》的约
定，交易价格为《股份转让协议书》签署前一交易日公司二级市场收盘价的90%，即为人民币9.261元/股，交易金额合计人民币2,074,464,000元。现将相关事项公告如下：
（一）信息披露义务人基本情况
1、转让方基本情况
| 名称 | 甘肃建新实业集团有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 55000万元人民币 |
| 注册地址 | 甘肃省陇南市徽县城关滨河路 |
| 通讯地址 | 北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼11层 |
| 法定代表人 | 吴城 |
| 经营期限 | 1998年12月18日至2028年12月17日 |
| 统一社会信用代码 | 91621227710290209J |
| 经营范围 | 自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外）；机械设备、化工产品（不含化学危险品）、机电产品、农副产品、建筑材料、五金交电、仪器仪表、橡胶及塑料制品、矿产品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东 | 国城控股集团有限公司持股100% |
转让方一致行动人的基本情况如下：
| 名称 | 国城控股集团有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 500000万元人民币 |
| 注册地址 | 浙江省丽水市莲都区城北街368号绿谷信息产业园绿谷一号楼2002-2 |
| 通讯地址 | 北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼11层 |
| 法定代表人 | 吴城 |
| 经营期限 | 2017年9月26日至长期 |
| 统一社会信用代码 | 91331100MA2A0QRN01 |
| 经营范围 | 股权投资，实业投资，矿业投资，房地产投资，矿产品及金属国内贸易，国家准许的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、受让方基本情况
| 姓名 | 吴城 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 332525************ |
| 住所 | 浙江省庆元县**** |
| 通讯地址 | 北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
| 任职情况 |
国城矿业股份有限公司董事长，国城控股集团有限公司董事长，甘肃建新实业集团有限公司董事长、总经理
（二）权益变动的基本情况
1、前次权益变动情况
2022年2月18日，建新集团的一致行动人国城集团以协议转让的方式向深圳前海银湖资本有限公司（代表“银湖朱雀1号私募证券投资基金”）转让其所持有的公司无限售条件的流通股56,870,000股，占公司目前总股本的比例为5.09%（以下简称“前次权益变动”），具体内容详见公司于2022年2月22日在指定信息披露媒体刊登的相关公告。截止目前，上述股份的过户登记手续尚未完成。
自前次权益变动至本次协议转让前，国城集团因协议转让、公司回购股份注销、公司可转债转股等事项，持有公司股份的比例从32.99%减少至28.47%，建新集团因公司回购股份注销、公司可转债转股等事项，持有公司股份的比例从
40.99%增加至41.71%。
2、本次权益变动情况
截至本公告发出之日，建新集团持有上市公司股份数量为466,139,241股，占公司总股本的41.71%，为公司第一大股东；建新集团的一致行动人国城集团直接持有318,160,511股，占公司总股本的28.47%，为公司控股股东；公司实际控制人吴城先生未直接持有上市公司股份。
本次权益变动完成后，建新集团持有公司股份数量为242,139,241股，占公司总股本的21.66%，吴城先生直接持有公司股份数量为224,000,000股，占公司总股本的20.04%。本次权益变动完成后，公司第一大股东将由建新集团变更为国城集团，公司控股股东及实际控制人不变。受让方资金来源为合法自有资金或自筹资金。本次权益变动完成前后具体情况如下：
（1）如前次权益变动的完成时间先于本次权益变动的完成时间，建新集团及其一致行动人国城集团、公司实际控制人吴城先生在本次权益变动完成前后的直接持股情况如下：
| 股东名称 | 股份性质 | 本次权益变动前所持股份 | 本次权益变动后所持股份 | ||
| 数量（股） | 占总股本比例 | 数量（股） | 占总股本比例 | ||
| 建新集团 | 无限售条件流通股 | 466,139,241 | 41.71% | 242,139,241 | 21.66% |
| 国城集团 | 无限售条件流通股 | 261,290,511 | 23.38% | 261,290,511 | 23.38% |
| 吴 城 | 无限售条件流通股 | 0 | 0 | 224,000,000 | 20.04% |
注：除特别说明外，本公告中数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
（2）如本次权益变动完成时前次权益变动尚未完成，建新集团及其一致行动人国城集团、公司实际控制人吴城先生在本次权益变动完成前后的直接持股情况如下：
| 股东名称 | 股份性质 | 本次权益变动前所持股份 | 本次权益变动后所持股份 | ||
| 数量（股） | 占总股本比例 | 数量（股） | 占总股本比例 | ||
| 建新集团 | 无限售条件流通股 | 466,139,241 | 41.71% | 242,139,241 | 21.66% |
| 国城集团 | 无限售条件流通股 | 318,160,511 | 28.47% | 318,160,511 | 28.47% |
| 吴 城 | 无限售条件流通股 | 0 | 0 | 224,000,000 | 20.04% |
注：除特别说明外，本公告中数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续相关公告。
二、股份转让协议的主要内容
（一）转让双方当事人
1、甲方指甘肃建新实业集团有限公司
2、乙方指吴城
（二）交易标的、交易价款
1、交易标的：甲方持有的上市公司无限售流通股股份224,000,000股，占上市公司总股本的20.04%。
2、交易价款：在符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》规定的前提下，甲乙双方协商一致后同意，乙方受让标的股份的每股单位价格为9.261元，即乙方受让标的股份的交易价款合计为人民币207,446.4万元（大写：人民币贰拾亿柒仟肆佰肆拾陆点肆万元），即9.261元/股×22,400万股。
（三）价款支付与转让安排
本协议股份转让分四批次进行实施，即每批次转让股份数额为5,600万股，占总股本的5.01%，每批次股权转让价款为51,861.6万元。
三、所涉及后续事项
1、上述权益变动事项均不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
2、本次股份协议转让事项尚需经深交所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续，因此本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
《甘肃建新实业集团有限公司与吴城关于国城矿业股份有限公司之股份转让协议书》
特此公告。
国城矿业股份有限公司董事会2024年9月30日