国城矿业：关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明

国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“国城矿业”）拟通过支付现金和承担债务的方式购买国城控股集团有限公司（（以下简称（“国城集团”或（“交易对方”）持有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称“国城实业”或“标的公司”）不低于60%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，国城实业将成为公司的控股子公司。本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组。

公司董事会对本次交易是否符合（ 上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

一、本次交易的标的资产为国城实业不低于60%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序，已在（ 国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》中披露，并对本次交易涉及的审批风险作出特别提示。

二、本次交易的标的资产为国城实业不低于60%的股权，截至目前标的资产存在质押尚未解除，本次交易的交易对方国城集团及其实际控制人吴城已经出具 关于标的资产权属的承诺函》，承诺在国城矿业审议本次交易正式方案的董事会召开前，与担保权人签订解除标的资产担保措施的协议，保证标的资产交割过户不存在实质性障碍。本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；也不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况。

三、本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，能实际控制国城实业的生产经营，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

四、本次交易完成后，国城实业将成为上市公司的控股子公司，有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

综上所述，公司董事会认为本次交易符合（ 上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

特此说明。

国城矿业股份有限公司董事会

2024年12月17日