宝新能源：第七期员工持股计划(修订后)

经公司2023年第一次临时股东大会审议通过

广东宝丽华新能源股份有限公司

第七期员工持股计划

经公司2023年第一次临时股东大会审议通过

声 明

本公司及董事会全体成员保证本计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本方案主要条款与公司2023年7月1日公告的公司《第七期员工持股计划（修订后）》公告内容一致。

特别提示

1、《广东宝丽华新能源股份有限公司第七期员工持股计划》（以下简称“第七期员工持股计划”）系广东宝丽华新能源股份有限公司（以下简称“宝新能源”或“公司”）依据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》、《2015年至2024年员工持股计划》、《员工持股计划管理办法》等规定而制定。

2、第七期员工持股计划对应2021年会计年度。

3、第七期员工持股计划参加对象为：公司部分董事、监事、高级管理人员及2020年度末登记在册的正式员工，共计32人。

4、第七期员工持股计划的资金来源为：按照公司2020年度经审计净利润的10%提取的“员工持股计划奖励金”，代扣个人所得税后将剩余金额划入员工持股计划资金账户，不通过其它融资方式筹集资金。

5、第七期员工持股计划股票来源为：（1）二级市场购买；（2）参与认购公司通过非公开发行股票、配股或发行可转换公司债券等方式融资时发行的证券；（3）上市公司回购本公司股票；（4）股东自愿赠与；（5）法律、行政法规允许的其它方式。

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6、第七期员工持股计划涉及的标的股票规模：

按照相关规定，首期至第十期员工持股计划存续期间，员工持股计划涉及的标的股票规模任意时间内累计存量不超过公司股本总额的10%；其中，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量任意时间内累计存量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。第七期员工持股计划的资金总额为100,689,623.80元。以标的股票2021年1月末收盘价7.58元作为全部股票平均买入价格测算，第七期员工持股计划涉及的标的股票数量预估为1,328.36万股，约占公司现有股本总额的0.61%。最终标的股票购买情况目前还存在不确定性，将对本计划最终持有股票数量产生影响。

7、第七期员工持股计划的存续期：本期员工持股计划的基本存续期为24个月。存续期自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划之日起计算。

8、第七期员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划之日起计算。

9、第七期员工持股计划由公司自行管理。公司员工持股计划管理委员会代表员工持股计划行使股东权利。在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

10、公司实施第七期员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

11、第七期员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

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目 录

特别提示 ...... 1

目 录 ...... 3

一、本计划的目的和意义 ...... 5

二、本计划的基本原则 ...... 5

三、本计划的参加对象、资金来源及份额确定办法 ...... 6

四、本计划的股票来源和规模 ...... 7

五、本计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期 ...... 8

六、本计划的管理模式 ...... 9

七、持有人的权利和义务 ...... 9

八、存续期内公司融资时本计划的参与方式 ...... 10

九、本计划的变更、终止 ...... 10

十、持有人权益的特殊处置 ...... 11

十一、本计划存续期满后股份的处置办法 ...... 122

十二、本计划履行的程序 ...... 132

十三、其它重要事项 ...... 132

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释 义

在本计划方案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

注：本计划方案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

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一、本计划的目的和意义

公司认为，人力资源是公司的第一资源。人才与企业的共生共长，是企业长远发展的根本保证。

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律法规、规范性文件和公司《章程》、《2015年至2024年员工持股计划》《员工持股计划管理办法》，制定了本计划。

公司设立员工持股计划的意义在于：

（一）建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享机制，有利于实现公司价值最大化、股东价值最大化，有利于实现价值创造、价值发现与价值分配的和谐统一；

（二）有利于提升公司的吸引力和凝聚力，通过制度机制的牵引，聚合优秀人才加盟，提升公司核心竞争能力；

（三）有利于进一步完善公司治理，促进公司持续、健康、高效发展。

二、本计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

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（三）风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担。

三、本计划的参加对象、资金来源及份额确定办法

（一）参加对象范围

公司部分董事、监事、高级管理人员及2020年度末登记在册的正式员工，共计32人。

（二）资金来源

本计划的资金全部来源于“员工持股计划奖励金”，由公司按照2020年度经审计净利润的10%提取，代扣个人所得税后将剩余金额划入员工持股计划资金账户，不通过其它融资方式筹集资金。公司依据企业会计准则相关规定，在会计处理上，将“员工持股计划奖励金”计入成本费用。

（三）份额确定办法

“员工持股计划奖励金”的分配比例由董事会决定。每一持有人应分配的金额根据提取的“员工持股计划奖励金”总额和分配比例计算确定，按规定扣除个人所得税后，按照每1.00元1份的标准，计为其员工持股计划的份额。

（四）员工持股计划的参加对象及分配比例

本计划参加对象共计32人。

各参加对象持有份额的情况如下:

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注：1、本计划参加对象共计32人。其中，温惠、叶耀荣、邹孟红、叶繁荣、叶丽华、叶安娜、齐本源与公司控股股东、实际控制人存在关联关系，因此本计划与公司控股股东、实际控制人及参加本计划的董事、监事、高级管理人员存在关联关系。根据《上市公司收购管理办法》关于“一致行动人”的相关规定，上述参与者之间并未通过协议或其他安排表明他们在有关事项上将采取一致行动，本计划亦未与上述参与者之间签署一致行动协议，因此本计划与上述参与者之间不存在一致行动关系。

2、本计划与公司第一至六期员工持股计划参与人存在交叉重叠，第一至六期员工持股计划合计持有公司股票29,369,820股，占公司总股本的比例为1.35%。公司各期员工持股计划所属持有人并不等同，可能存在不同意见，各员工持股计划在股份表决、分红、变更、终止及存续期满后股份处置等相关操作上均设立独立账户、独立封闭运行，本计划与已存续的第一至六期员工持股计划之间也未签署一致行动关系协议。各期员工持股计划的权力机构是持有人会议，各持有人会议独立运作。虽然各期员工持股计划均统一由公司员工持股计划管理委员会代表持有人进行管理，但是管理委员会对持有人会议负责，并非独立主体，其作出的决定不能超越或者违背持有人会议的意愿。同时，参与本计划的董事、监事、高级管理人员承诺将自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。因此根据《上市公司收购管理办法》关于“一致行动人”的相关规定，认定本计划与已存续的第一至六期员工持股计划之间不存在一致行动关系，各期所持公司权益不作合并计算。

四、本计划的股票来源和规模

（一）股票来源

1、二级市场购买；

2、参与认购公司通过非公开发行股票、配股或发行可转换公司债券等方式融资时发行的证券；

3、上市公司回购本公司股票；

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4、股东自愿赠与；

5、法律、行政法规允许的其它方式。

（二）股票规模

第七期员工持股计划的资金总额为100,689,623.80元。以标的股票2021年1月末收盘价7.58元作为全部股票平均买入价格测算，第七期员工持股计划涉及的标的股票数量预估为1,328.36万股，约占公司现有股本总额的0.61%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本计划最终持有的股票数量产生影响。

五、本计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期

（一）存续期

1、本计划基本存续期为24个月，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划之日起计算。

2、在本计划存续期届满前6个月，管理委员会应召开会议决定本计划到期后退出的方式，包括但不限于到期持有的股票数量、是否存在转让给个人的情况等。公司应予公告。

3、本计划存续期届满即终止，应由管理委员会按照持有人所持份额进行清算分配。计划存续期届满前，由管理委员会提出，经公司董事会根据股东大会的授权审议通过后，本计划存续期可以延长。

（二）所涉及的标的股票的锁定期

本计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划之日起计算。

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本计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

六、本计划的管理模式

本计划的权力机构为持有人会议，设立员工持股计划管理委员会作为日常管理机构。管理委员会监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。持有人会议及管理委员会相关管理权限及运作模式详见公司《员工持股计划管理办法》。

根据公司《员工持股计划管理办法》的规定，公司员工持股计划管理委员会，代表持有人统一管理各期员工持股计划。经广东宝丽华新能源股份有限公司员工持股计划第一次持有人会议审议决定，选举宁远喜、刘沣、丁珍珍为员工持股计划管理委员会委员（详见公司2015-025号公告）。该三名成员为本公司董事、高级管理人员，未在公司控股股东任职，与其他5%以上的股东不存在关联关系。

公司董事会负责拟定和修改本计划及在股东大会授权范围内办理本计划的其它相关事宜。

公司监事会对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划发表审核意见。

独立董事对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划发表独立意见。

七、持有人的权利和义务

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（一）权利

1、参加持有人会议并行使表决权；

2、按员工持股计划的份额享有员工持股计划的权益。

（二）义务

1、按员工持股计划份额在约定期限内出资，自行承担与员工持股计划相关的风险，自负盈亏；

2、在员工持股计划存续期内，持有人个人不得要求单独分配员工持股计划资产；

3、遵守《员工持股计划管理办法》规定。

八、存续期内公司股份表决、分红、融资时本计划的参与方式

本计划存续期内，本员工持股计划按照公司《章程》的规定行使股东权利，不作特别安排。在行使普通股股东权利时，根据公司《员工持股计划管理办法》的规定，由管理委员会代表持有人统一管理各期员工持股计划，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。其中，公司以非公开发行股票、配股、可转换公司债券等方式融资时，由管理委员会商议决定是否参与及具体参与方案，并由公司董事会根据股东大会的授权审议通过。本计划在股东大会审议上市公司与董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时，应予回避表决。

九、本计划的变更、终止

（一）员工持股计划的变更

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存续期内，在本计划方案规定框架范围内的具体方案变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

（二）员工持股计划的终止

1、本计划的存续期届满，本计划即终止，应由管理委员会清算，按照持有人所持份额进行分配。

2、本计划的锁定期满后，经管理委员会提议并经公司董事会根据股东大会的授权审议通过后，本计划可提前终止。

十、持有人权益的特殊处置

（一）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额不得自行退出和转让。

（二）员工持股计划实施及存续期间，参与持股计划的员工发生如下情形之一的，不管员工持股计划的资金来源，管理委员会有权无偿收回其持有的员工持股计划权益，并由管理委员会决定分配给其它符合员工持股计划参与资格的员工、收归公司所有或采取其他符合公司《章程》、《员工持股计划管理办法》规定精神的处置办法；且公司有权追诉员工已分配取得的员工持股计划权益，并由管理委员会决定分配给其它符合员工持股计划参与资格的员工、收归公司所有或采取其他符合公司《章程》、《员工持股计划管理办法》规定精神的处置办法。如该员工为新增对象，则还需提交董事会根据股东大会授权审议决定。

（1）因违法行为被刑事逮捕、判处刑罚的；

（2）因持有人故意或过失，导致公司被依法追究刑事责任的，或给公司经营活动、声誉及利益造成严重损害的；

（3）因持有人个人原因，导致公司再融资、重大资产重组等重大资本运作

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事宜存在实质性障碍的；

（4）因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或下属子公司解除劳动合同的；

（5）截留、转移、违规使用、占用公司资金，或者授权、指使、强令、同意财会人员提供虚假财务报告；

（6）经营或与他人合伙、合资经营（含参股）与公司业务运营相类似或相关联的各项业务；或离职后1年内，到公司竞争对手任职或为公司竞争对手提供服务的；

（7）公司董事会认定的其他给公司造成重大损失或对公司有重大负面影响的情形。

（三）发生如下情形之一的，持有人已持有的员工持股计划权益不作变更：

（1）持有人职务变更的；

（2）持有人丧失劳动能力的；

（3）持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；

（4）持有人主动离职，或与公司友好协商解除劳动关系的；

（5）持有人死亡。

存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该继承人不受需具备参与本计划资格的限制。

十一、本计划存续期满后股份的处置办法

（一）本计划存续期内，持有人个人不得要求分配当期员工持股计划资产。

（二）本计划成立至存续期届满前，管理委员会可对员工持股计划进行市值

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管理，包括但不限于质押融资、买入和卖出标的股票、向持有人分配现金资产等，但相关买卖应符合法律法规要求。

（三）本计划存续期届满即终止。

（四）在本计划届满前6个月，管理委员会应召开会议决定员工持股计划到期后的清算分配方式，可选择现金清算或将到期扔持有的股票过户到个人名下。

十二、本计划履行的程序

董事会审议本计划方案，独立董事和监事会应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本计划发表意见。董事会在审议通过本计划方案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划方案、独立董事意见、监事会意见等。本计划方案已经公司2020年度股东大会审议通过，按照相关规定，关联股东已回避表决。

十三、其它重要事项

（一）公司董事会审议通过本计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

（二）公司实施本计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

（三）除上述条款内容，本计划不存在其他第三方为员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

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（四）本计划的解释权属于公司董事会。