宝新能源：关联交易管理制度
广东宝丽华新能源股份有限公司关联交易管理制度经公司2023年第二次临时股东大会审议通过
广东宝丽华新能源股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则第一条 为了规范广东宝丽华新能源股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，保障股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件及《广东宝丽华新能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定 本制度。第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：
1、尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。
2、确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定。
3、对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。
4、关联董事和关联股东回避表决的原则。
5、根据规定聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则。
6、独立董事对应当披露的关联交易需发表事前认可独立意见。应当披露的关联交易经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议。
第三条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第二章 关联人和关联关系
第四条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
广东宝丽华新能源股份有限公司关联交易管理制度经公司2023年第二次临时股东大会审议通过
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。第五条 关联关系应当从关联人对本公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。第六条 公司的关联人分为关联法人或者其他组织（“法人或者其他组织”以下简称为“法人”）和关联自然人。第七条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
（三）由第八条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；
（四）持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
（四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第九条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第七条、第八条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第三章 关联交易
第十条 关联交易是指公司及其控股公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
经公司2023年第二次临时股东大会审议通过
1、购买原材料、燃料、动力；
2、销售产品、商品；
3、提供或接受劳务；
4、委托或者受托销售；
5、存贷款业务；
6、提供财务资助（含委托贷款等）；
7、提供担保（含对控股子公司担保等）；
8、委托或者受托管理资产和业务；
9、转让或者受让研发项目；
10、签订许可协议；
11、赠与或者受赠资产；
12、债权或者债务重组；
13、购买或出售资产；
14、租入或租出资产；
15、与关联人共同投资；
16、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
17、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
18、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
19、深圳证券交易所认为属于关联交易的其它事项。
第十一条 关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。第十二条 公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。第十三条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。第十四条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公
经公司2023年第二次临时股东大会审议通过
司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第四章 关联交易的决策程序第十五条 关联交易的标准及审批权限
（一）董事会
与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易，与关联法人发生的成交金额超过三百万元的，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易，需提交公司董事会进行审议。
（二）股东大会
1、与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，应聘请符合《证券法》规定要求的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并披露相关评估或审计报告，将该交易提交股东大会审议；
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，但中国证监会、广东证监局、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。
公司依据其他法律法规或其《公司章程》提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，应当披露符合第1款要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（1）日常关联交易；
（2）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（3）深圳证券交易所规定的其他情形。
2、公司为关联方提供担保的，无论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东大会审议；
3、虽然按照本条第（一）项的规定属于董事会审议批准的关联交易，但出席董事会的非关联董事少于3人的。
第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
经公司2023年第二次临时股东大会审议通过
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人、该交易对方直接或间接控制的法人任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权；
（三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人、该交易对方直接或者间接控制的法人任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第十八条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，公司应及时通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
独立董事应当持续关注公司应当披露的关联交易相关的董事会决议执行情
经公司2023年第二次临时股东大会审议通过
况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。第十九条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第二章规定的公司的关联法人。
第二十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十一条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交易信息披露义务以及履行交易事项审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度的规定提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相
经公司2023年第二次临时股东大会审议通过
应担保。
第五章 关联交易的披露第二十二条 公司发生的关联交易，达到下列标准之一时，应及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过30 万元的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易。
第二十三条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第二十四条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，以额度作为计算标准适用本制度的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第二十六条 公司与关联人进行购买原材料、原料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售，存贷款业务等与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下列标准适用本制度的规定及时披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
广东宝丽华新能源股份有限公司关联交易管理制度经公司2023年第二次临时股东大会审议通过
关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。第二十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按关联交易规定履行相关义务，但属于交易事项规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十八条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，应履行相应的审议披露程序。
第六章 附 则
第二十九条 本制度所称“以上”含本数、“超过”不含本数。
第三十条 本制度所称“及时”是指自起算日起或触及《上市规则》规定的披露时点的两个交易日内。
第三十一条 本制度未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突的，依照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
经公司2023年第二次临时股东大会审议通过
第三十三条 本制度经公司董事会审议并报经股东大会批准后生效。