宝新能源：董事、高级管理人员薪酬管理制度

广东宝丽华新能源股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬与 绩效考核管理制度,建立科学有效的考核、激励与约束机制, 调动公司董事、高级管理人员的工作积极性,提升经营管理效 率,依据中华人民共和国《公司法》《证券法》、中国证监会 《上市公司治理准则》(〔2025〕18号)、深圳证券交易所《股 票上市规则》《公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范 运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定, 特制定本制度。

第二条本制度适用对象为《公司章程》规定的在公司领 取薪酬的董事、高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬与绩效考核原则:

(一)与战略挂钩。公司薪酬政策兼顾短期激励与长期激 励,对公司重大战略的落实以及对公司经营业绩或对公司长远 有重大影响的事件进行激励,促进企业可持续发展。

(二)与业绩挂钩。公司董事、高级管理人员的薪酬总额 与公司的年度经营指标及其完成情况挂钩,依据业绩考评和个 人履行职责考评结果兑现薪酬,体现责任、风险、利益、担当 相一致的原则。

(三)与管理水平挂钩。公司根据公司董事、高级管理人 员承担的企业管理责任,参考市场薪酬水平,参考同行业管理

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与效益水平,参考物价水平,通过横向对比,科学合理地确定 薪酬水平。

(四)与廉洁挂钩。公司倡导勤勉尽责、勤俭节约、勤务 廉洁的工作作风,防止利用职权谋取私利以及损害本企业利益, 从而加强企业反腐倡廉建设,维护公司及股东利益。

第二章工资总额决定机制

第四条董事、高级管理人员工资总额是指公司在一定时 期内直接支付给董事、高级管理人员的劳动报酬总额(包括基 本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入及各类津贴、补贴等)。

第五条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相 适应,与公司经营业绩、个人业绩相匹配,与公司可持续发展 相协调。

公司董事、高级管理人员的工资总额主要依据以下因素确 定与调整:

(一)个人绩效:包括但不限于在经营管理、个人业绩、 风险控制、团队建设等方面的表现,以及个人在公司战略规划、 关系公司长远发展的重要工作中的贡献;

(二)公司盈利状况;

(三)公司薪酬竞争力:参考同行业、同地区的薪酬水平;

(四)公司组织结构调整或岗位变动的个别调整;

(五)激励政策变动;

(六)通胀水平。

第六条董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的薪酬与 绩效考核专门工作机构,负责制定董事、高级管理人员的薪酬

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标准与绩效考核方案,审查公司董事、高级管理人员履行职责 的情况并对其进行评估考核;负责对公司薪酬制度执行情况进 行监督,并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。 具体职责与权限参照公司《董事会专门委员会实施细则》。

第七条公司审计合规部、综合事务部人力资源岗、证券 部是协助董事会薪酬与考核委员会开展工作的具体机构,负责 配合董事会薪酬与考核委员会进行薪酬方案的制定与具体实 施。

第八条董事的薪酬方案经董事会薪酬与考核委员会提交 董事会审议通过后,报股东会批准。高级管理人员的薪酬方案 经董事会薪酬与考核委员会报董事会审议通过后实施,并向股 东会说明,予以充分披露。

第九条在董事会或者董事会薪酬与考核委员会对董事个 人进行评价或者讨论其报酬时,该董事应当回避。

第十条若公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损 扩大,董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的,应当 披露原因;若公司发生亏损,应当在董事、高级管理人员薪酬 审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业 绩联动要求。

第三章薪酬构成及发放标准

第十一条公司独立董事薪酬采取年度固定津贴形式,除 此以外不在公司享受其他薪酬待遇。独立董事津贴标准由董事 会制订方案,经公司股东会审议通过后生效。

独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职

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责所发生的必要费用由公司承担。

第十二条公司外部非独立董事(不在公司担任除董事外 的其他职务的非独立董事)不在公司领取薪酬,经股东会批准 可领取津贴。

外部非独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定 履行职责所发生的必要费用由公司承担。

第十三条在公司全资或控股子公司任职的内部非独立董 事,以及在公司任职的职工代表董事,依照本制度以及所任职 公司的岗位薪酬规定领取相应的薪酬和绩效奖金。

第十四条在公司任职或承担经营管理职能的内部非独立 董事(不含职工代表董事)、高级管理人员的薪酬按下列标准 确定:

(一)薪酬由基本年薪、绩效薪酬和专项激励构成,其中, 绩效薪酬占比原则上不低于基本年薪与绩效薪酬总额的百分 之五十。

(二)基本年薪为年度固定薪酬,由公司根据战略责任、 经营难度、岗位职责和工作能力,并结合行业薪酬水平确定, 不进行考核,原则上按月固定发放。

(三)绩效薪酬以其在经营期内为公司提供的岗位价值贡 献度和关键/重点任务的完成情况为基础,分为季度绩效薪酬 和年度绩效薪酬。董事会薪酬与考核委员会依据阶段性经营管 理指标开展绩效评价并确定绩效薪酬,季度绩效薪酬在季度结 束后基于审慎的原则发放,并应确定一定比例的年度绩效薪酬 在年度报告披露后发放,多退少补。

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(四)公司可以根据实际经营发展需要,经董事会薪酬与 考核委员会审批,临时性地就专门事项设立专项奖励,作为对 在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充,该专项奖励 须提交股东会审议。

第十五条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期 内辞职等原因离任的,按其实际任职时间和履职考核情况予以 发放薪酬。

第十六条公司董事、高级管理人员的薪酬,均为税前金 额,公司将按照国家和公司的有关规定,从工资奖金中扣除下 列事项,剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限 于以下内容:

(一)代扣代缴个人所得税;

(二)各类社会保险费用等由个人承担的部分;

(三)国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第四章薪酬止付追索

第十七条公司董事会薪酬与考核委员会负责评估是否需 要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬的追索扣回机制。

第十八条公司董事、高级管理人员在任职期间的行为, 导致下列任一情形,董事会薪酬与考核委员会可以根据该情形 的影响程度及个人行为情节,决定扣减、不予发放或追回已支 付部分或全部绩效薪酬(亦适用于已离职或退休的董事、高级 管理人员):

(一)被证券监管部门公开谴责或宣布为不适当人选的;

(二)因财务造假、违规担保、资金占用等被证券监管部

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门予以行政处罚的;

(三)违反勤勉与忠实义务导致公司遭受重大损失的;

(四)虚报经营业绩,对绩效考核结果弄虚作假的;

(五)董事会薪酬与考核委员会认定严重违反公司有关规 定的其他情形。

如涉及追回,只追回实际收到部分,无需追回已缴纳的个 人所得税。

第十九条在任职公司董事、高级管理人员期间,发生下 列任一情形,公司有权暂停发放当年绩效薪酬;若经人民法院 作出生效判决认定构成犯罪的,不予发放当年全部绩效薪酬, 并有权追回违法行为所涉年度的部分或全部绩效薪酬:

(一)因涉嫌犯罪,被公安机关立案侦查;

(二)因涉嫌犯罪,被人民检察院审查起诉;

(三)因涉嫌犯罪,被人民法院审判;

(四)因涉嫌犯罪,被司法机关追究刑事责任的其他情形。

经司法认定不构成犯罪,也不构成其他止付、追回情形的, 应根据公司有关规定处理止付或已追回的绩效薪酬。

第二十条公司董事、高级管理人员在上一年度履职过程 中出现下列情形之一的,当年履职评价应当为不称职,公司不 予发放当年全部绩效奖金,并视情况予以问责:

(一)泄露公司商业秘密,损害公司合法利益的;

(二)在履职过程中获取不正当利益,或者利用董事、高 级管理人员地位谋取私利的。

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第二十一条公司董事、高级管理人员在任期内如因上述 情形被解除职务或者在任期内未经批准擅自离职的,尚未执行 的绩效薪酬不予发放。

第二十二条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯 重述时,应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬予以重新考 核并相应追回超额发放部分。

第二十三条公司董事、高级管理人员违反义务给上市公 司造成损失,或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违 规行为负有过错的,公司应当根据情节轻重减少、停止支付未 支付的绩效薪酬和中长期激励收入,并对相关行为发生期间已 经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章薪酬调整

第二十四条公司董事、高级管理人员的薪酬标准应为公 司的经营战略服务,并随着公司经营状况的变化,参考市场及 行业薪酬水平变动情况以及公司的经营发展战略等,持续优化 薪酬结构,增强薪酬弹性,构建具有市场竞争力的薪酬体系, 不定期地调整薪酬标准。

第二十五条薪酬体系应为公司的经营战略服务,鉴于各 经营年度外部宏观经济形势或经营环境的不断变化,公司董事 会薪酬与考核委员会可以根据具体情况对当年度已批准的薪 酬方案提出调整建议,并将调整后的薪酬方案提交股东会审议。

第二十六条关于公司董事、高级管理人员的中长期激励 收入(任期激励、股权激励计划、员工持股计划、政府奖励等), 公司将视实际情况另行制定专门制度进行规范。

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第六章绩效考核与发放

第二十七条年度绩效考核的周期为每年1月1日至12月31 日。年度考评时间为次年1月1日至4月30日(具体以年度审计 结束时间为准)。季度考评时间为季度结束后。

第二十八条公司董事会薪酬与考核委员会在每一季度结 束后,组织开展对前述适用范围内的公司任职董事、高级管理 人员上一季度履职评价,并填写履职评价表。季度绩效薪酬经 季度考评核定后方可发放。

第二十九条公司董事会薪酬与考核委员会在每一会计年 度完结之后,结合未经审计的财务数据,组织开展对前述适用 范围内的公司任职董事、高级管理人员上一年度履职情况进行 预评价,并填写履职评价表。同时根据上一年度的考核情况、 市场水平、公司实际情况等因素,提出下一年度的考核方案。 相关履职评价结合经审计的财务数据进行复核并最终确认。

年度绩效薪酬在次年初可根据预评价情况进行预发,并预 留一定比例的年度绩效薪酬在年度报告披露后发放,根据最终 确认的履职评价结果对年度绩效薪酬多退少补(如涉及退回, 只退回实际收到部分,无需退回已缴纳的个人所得税)。

独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核,其履职 评价采取自我评价、相互评价等方式进行,并通过适当的方式 向股东会汇报其工作。

第七章附则

第三十条本制度未尽事宜,依照国家有关法律法规、规

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范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法 律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的, 以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第三十一条本制度由公司董事会负责解释。

第三十二条本制度经公司董事会审议并报经股东会批准 后生效,修改时亦同。

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