亚太实业：关于股东协议转让股份涉及第一大股东变更暨权益变动的提示性公告(更新后)

证券代码：000691 证券简称：亚太实业 公告编号：2023-016

甘肃亚太实业发展股份有限公司关于股东协议转让股份涉及第一大股东变更

暨权益变动的提示性公告（更新后）

特别提示：

1、公司股东兰州太华投资控股有限公司与王玉倩女士签署了《股份转让协议》，兰州太华投资控股有限公司拟将其持有的公司1,620万股流通股股份（约占公司股份总数的5.01%）以每股4.6965元的价格转让给王玉倩女士；本次协议转让完成后，公司第一大股东将由兰州太华投资控股有限公司变更为兰州亚太矿业集团有限公司。

2、本次权益变动前，王玉倩女士未持有公司股份，本次权益变动完成后，王玉倩女士将持有公司股份1,620万股，占公司总股本的5.01%，成为公司持股5%以上的大股东。

3、本次权益变动完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

4、本次股份转让不触及要约收购，亦不构成关联交易。

5、本次股份转让尚需经深圳证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。上述确认手续是否可以通过尚存在一定不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、本次权益变动及第一大股东变更的情况

甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东兰州亚太矿业集团有限公司之一致行动人暨公司第一大股东兰州太华投资控股有限公司于2023年2月23日与王玉倩女士签署了《股份转让协议》，兰州太华投资控股有限公司拟将其持有的公司1,620万股股份（约占公司股份总数的5.01%）以每股

4.6965元的价格转让给王玉倩女士。

（一）本次权益变动的方式

注：表中数值保留至小数点后两位数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

（二）本次权益变动前后的持股情况

注：表中数值保留至小数点后两位数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

（三）第一大股东的变更情况

本次兰州太华投资控股有限公司与王玉倩女士协议转让完成后，兰州太华投资控股有限公司的持股比例将下降至6.99%，公司第一大股东将变更为兰州亚太矿业集团有限公司。

兰州太华投资控股有限公司与兰州亚太矿业集团有限公司互为一致行动人，本次第一大股东的变更不会导致公司控股股东和实际控制人的变更，本次权益变动完成后，公司控股股东仍为兰州亚太矿业集团有限公司，公司实际控制人仍为朱全祖先生。

二、权益变动相关方的基本情况

（一）转让方：兰州太华

（二）转让方之一致行动人：亚太矿业

（三）受让方:王玉倩

三、承诺及履行情况

截至本公告日，兰州太华投资控股有限公司与其一致行动人兰州亚太矿业集团有限公司严格遵守上述承诺且上述承诺已履行完毕；兰州太华投资控股有限公司作为本次权益变动的出让方，与一致行动人声明实施本次权益变动不违背此前所做出的承诺。

四、股份转让协议主要内容

本《股份转让协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于【2023】年【2】月【23】日于深圳市福田区签署：

甲方（转让方）：兰州太华投资控股有限公司

营业执照：91620100686076527Q

地址：甘肃省兰州市城关区张掖路219号

乙方（受让方）： 王玉倩身份证号：371424************

地址：深圳市福田区深南中路******（本协议中，甲方、乙方单称为“一方”，合称为“双方”。）鉴于：

1、 甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下简称“上市公司”）系依法设立并合法有效存续的股份有限公司。截至本协议签署之日，甲方持有上市公司【38783700】股流通股股份，约占上市公司股份总数的【12.00】%。

2、甲方、乙方一致同意，甲方向乙方转让其持有的上市公司【1620】万股股份，约占上市公司股份总数的5.01%（以下简称“标的股份”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》等有关法律的规定，甲、乙双方经充分友好协商，就该等股份转让有关事宜，达成协议条款如下：

第一条 股份转让

1、甲方、乙方一致同意，甲方通过协议转让的方式将其持有的上市公司【1620】万股股份转让给乙方。

2、标的股份的转让价格约为：【4.6965】元/股，转让价款合计为人民币【7608.33】万元整（以下简称“股份转让价款”）。

3、双方同意，在本协议签署之日至转让生效（完成）之日期间，若因上市公司送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因导致本协议所述标的股份数量变动或其他除权、除息事项的，则标的股份数量相应变动。双方同意，发生本条情形不影响股份转让价款总额。

4、甲方、乙方一致同意，股份转让价款按照如下方式支付：

（1）自双方签署本协议之日起5日内，乙方以银行转账的方式将第一笔股份转让价款，即【800】万元整支付至甲方指定的银行账户。

（2）自双方于中国证券登记结算有限责任公司办理完毕标的股份过户至乙方名下手续之日起15日内，乙方以银行转账的方式将剩余股份转让价款，即【6808.33】万元整支付至甲方指定的银行账户。

5、乙方应当将股份转让价款支付至甲方指定的如下银行账户：

户名：兰州太华投资控股有限公司

账号：931907043110902

开户行：招商银行兰州火车站西路支行

上述约定的甲方银行账户变更的，应在变更前【 5 】日内书面通知乙方，否则所有责任均由甲方自行承担。

6、甲方、乙方同意本次股份转让中发生的各项税收、费用由双方根据中国法律规定自行承担。

第二条 双方声明、保证及承诺

1、甲方在此向乙方声明、保证及承诺如下：

（1）其具备签署本协议的资格和能力；

（2）其签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等；

（3）对其持有的标的股份拥有完整的所有权，标的股份为无限售流通股，不存在任何转让限制，且在标的股份上未设置任何权利负担；

（4）截至本协议签署之日，不存在任何针对标的股份的未决争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对标的股份提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的任何情形或者风险；

（5）自标的股份过户至乙方名下之日起，不会对标的股份进行任何处置（包括但不限于直接或间接转让、质押或设定其他第三方权益等）；

（6）其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合乙方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。

2、乙方在此向甲方声明、保证及承诺如下：

（1）其具备签署本协议的资格和能力；

（2）保证按照本协议的约定支付股份转让价款；

（3）其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合甲方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。

第三条 协议的解除

甲乙双方同意，除双方达成一致意见或本协议另有约定外，任何一方均不得单方面解除本协议。

第四条 协议的修改及补充

甲乙双方同意，本协议签署后，双方对本协议任何条款作出的修改，或就本协议未尽事宜进行的协商补充，均应以书面形式作出，有关协议文件为本协议不可分割的组成部分。第五条 违约责任

1、本协议任何一方违反或未履行其在本协议中的陈述、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为。

2、本协议任何一方发生违约行为，致使对方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述费用、责任或损失全额赔偿履约方，并承担股份转让价款总额【 10 】%的违约金。

第六条 保密

1、任何一方未经对方书面同意，不得向任何第三方披露本协议之任何条款，亦不得向任何第三方披露与本协议有关的任何文件之内容。

2、若任何一方被要求根据法律透露有关协议内容，该方应该在合理的时间内向对方进行通报并寻求其他保密措施。

3、本协议保密期限自保密信息成为公众信息为止。

第七条 适用法律及争议解决

1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中国法律。

2、甲、乙双方就本协议或本协议之履行而产生的一切争议，应首先通过友好协商的方式解决，若协商解决不成，则任何一方可向合同签署地的人民法院进行裁决。败诉方应承担胜诉方因实现权益所产生的律师费、诉讼费、保全费、保险费、差旅费等合理费用。

3、根据中国有关法律，如果本协议任何条款无效，不影响本协议其它条款的持续有效和执行。

第九条 不可抗力

1、“不可抗力”是指本协议任何一方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾或其它天灾、战争、骚乱、罢工或任何其它类似事件。

2、如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知对方，并在15日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因，然后由甲乙双方协商是否延期履行本协议或终止本协议。

第十条 通知

1、本协议项下要求的或允许的向任何一方作出的所有通知、要求和其他通讯应以书面形式做出并且应由发出通知的一方或其代表签署。通知应采用或专人递送方式，或邮资预付的挂号信或登记邮件方式或特种快递方式递送至本条第2款中所列的地址（或按照本条的规定正式通知的其他地址）。以专人递送、邮寄方式发送的通知应视为已在以下事件有效送达：

（1）通过专人递送的，在送达时；

（2）以邮资预付的挂号信或登记邮件形式（要求有查收回执）发送的，于投邮后第五（5）个工作日下午五时；

（3）特快专递方式发送的，于投邮后第三（3）个工作日上午九时。

2、双方通知地址和电话号码如下：

甲方：兰州太华投资控股有限公司

地址：甘肃省兰州市城关区张掖路219号

电话：******

乙方：王玉倩

地址：深圳市福田区深南中路******

电话： ******

3、一方通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起5个自然日内以书面形式通知对方。如果通讯地址或联络方式发生变化的一方（简称“变动一方”），未将有关变化及时通知其他各方，除非法律另有规定，变动一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。

第十一条 生效及文本

1、本协议经甲乙双方法定代表人或授权代理人签字或盖章，或加盖各自单位印章之日生效。

2、本协议文本各条所使用的各项标题，仅为阅读方便而设，其存在不应影响各项条款的内容、定义或其解释。

3、本协议以中文书写。正本一式陆份，甲方壹份，乙方贰份，其余用于办理报批审核与过户手续，每份正本具有同等法律效力。

五、本次权益变动对公司的影响

本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形；本次协议转让完成后，公司第一大股东将由兰州太华投资控股有限公司变更为兰州亚太矿业集团有限公司。

六、其他说明

1、本次股份转让不触及要约收购，亦不构成关联交易。

2、本次通过协议转让方式转让股份严格遵守《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。

3、本次股份转让涉及的股份全部可转让，不涉及任何权利限制事项。本次股份转让尚需深圳证券交易所合规性审核通过和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户。上述确认手续是否可以通过尚存在一定不确定性，且股份过户相关手续需要一定的时间才能全部完成，相关信息以公司刊载于指定信息披露媒体的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

4、公司将根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，密切关注相关事项并及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

5、本次权益变动具体内容详见公司同日在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《简式权益变动报告书(股份减少)》（更新后）、《简式权益变动报告书(股份增加)》（更新后）。

七、备查文件

1、《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》；

2、《简式权益变动报告书（股份减少）》（更新后）；

3、《简式权益变动报告书（股份增加）》（更新后）；

4、深圳证券交易所要求的其他文件。

甘肃亚太实业发展股份有限公司董事会

2023年3月17日