关于对甘肃亚太实业发展股份有限公司2022年年报的问询函

深圳证券交易所

关于对甘肃亚太实业发展股份有限公司2022

年年报的问询函

公司部年报问询函〔2023〕第 191 号

甘肃亚太实业发展股份有限公司董事会：

我部在对你公司2022年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：

1、你公司2022年财务报告被出具了保留意见的审计报告，内部控制被出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，形成保留意见的基础以及强调事项段均涉及以下事项：根据你公司与河北亚诺生物科技股份有限公司（以下简称“河北亚诺”）、雒启珂、刘晓民及李真签订的关于沧州临港化工有限公司（以下简称“临港化工”）的股权转让协议，你公司应于2022年度审计报告出具后的10个工作日内支付第四期股权转让款8,721万元，若你公司应付而尚未付款总额达到交易总价款的20%的状态持续达20日或非持续但累计达40日时，你公司需将未付款部分对应的临港化工部分股权（15.3%）过户给河北亚诺，从而丧失对临港化

工控制权，可能导致公司不再具有持续经营能力。截至2023年一季度末，你公司归属于母公司股东的净资产为1.43亿元。前期我部已就上述事项向你公司发出关注函（公司部关注函〔2023〕第231号），请结合事项进展进一步补充说明：

（1）截至本问询函回函日第四期股权转让款的筹措情况、支付进展以及预期付款计划等，股权转让协议约定的应付未付状态持续达20日或非持续但累计达40日的具体日期，你公司于上述期限前支付转让款是否存在重大不确定性；截至本问询函回函日你公司是否就股权转让款支付安排与河北亚诺签订补充协议或备忘录，如是，是否依法履行审议程序及信息披露义务。

（2）若你公司无法按协议约定支付股权转让款导致丧失对临港化工控制权，请测算对公司主要报表科目产生的影响，是否会触及退市风险警示或其他风险警示情形。请年审会计师核查并发表意见。

2、你公司主要从事精细化工产品中的医药中间体、农药中间体的研发、生产和销售业务。2022年度，你公司销售收入为

5.48亿元，销售区域均位于河北，公司对前五大客户销售额合计为2.24亿元，占销售总额的比例为40.78%。2022年度公司销售毛利率为16.25%，较上年度减少6.04个百分点。

（1）请结合你公司主要业务行业发展前景、市场竞争情况、客户需求变化等，详细说明报告期内主要产品毛利率波动的原因，主要产品毛利率与同行业可比公司是否存在明显差异。

（2）请说明你公司2021年度、2022年度各业务主要客户情况，包括但不限于客户名称、客户所在地市、销售产品/服务类型、销售金额及占比、毛利率，并说明公司与主要客户交易规模变化的原因、公司客户均位于河北的合理性，与公司是否存在关联关系。

（3）请你公司说明主营业务中是否存在贸易业务收入，若有，请说明业务内容、业务开展背景、收入规模、主要合同条款、是否存在实物流转、采用总额法还是净额法确认收入及相关会计处理的依据。

3、截至2022年末，你公司流动资产余额2.46亿元，流动负债余额3.83亿元，流动比率为0.64、速动比率为0.37，流动资产余额持续多年小于流动负债余额；期末短期负债余额为1.15亿元，货币资金余额为3,112.61万元。年报显示，你公司向兰州新区陇能小额贷款股份有限公司（以下简称“陇能小贷”）的贷款在2022年10月11日到期，公司未按期还款，2023年2月28日公司与陇能小贷制定了还款计划，公司已归还部分款项，剩余1,668万元贷款计划于2023年6月30日前结清。

（1）请说明你公司与陇能小贷的贷款合同的主要内容，包括但不限于借款金额、借款利率、违约条款，以及还款计划具体内容，并说明公司还款资金来源、截至回函日还款情况，是否存在无法到期偿还的风险。

（2）请你公司说明除陇能小贷外是否存在其他逾期债务，是

否存在重大诉讼或重要子公司被列为失信被执行人的情况，若有，请说明公司是否已及时履行信息披露义务。

（3）请你公司结合现金流情况、日常经营周转资金需求、未来资金支出安排与有息负债到期偿债安排、公司融资渠道和能力等情况，分析说明是否存在流动性风险及其他信用违约风险，并充分提示有关风险。

4、截至2023年3月31日，你公司控股股东兰州亚太矿业集团有限公司累计质押公司股份为26,500,000股，占其所持公司股份的82.36%，其一致行动人兰州太华投资控股有限公司累计质押公司股份为21,250,000股，占其所持公司股份的94.09%。请你公司说明控股股东质押融资的资金去向及主要用途，并结合控股股东履约能力及追加担保能力等说明前述质押股份是否存在平仓风险，该等股票质押事项对你公司生产经营、规范运作、控制权稳定性等方面的影响及你公司的应对措施。

5、2022年末，你公司商誉为1.62亿元，均为2020年收购临港化工形成，你公司未计提商誉减值准备，雒启珂、刘晓民及李真等交易对手方承诺临港化工2022年度实现净利润（以扣非前后孰低为准，下同）金额不低于6,200万元，临港化工2022年度实际实现净利润3,286.73万元，业绩承诺完成率为53.01%。请你公司说明临港化工2022年度未实现业绩承诺的主要原因，并说明未计提商誉减值的合理性。请年审会计师核查并发表意见。

请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年6月1日前

将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。

特此函告

深圳证券交易所上市公司管理二部

2023年5月24日