亚太实业：国泰君安证券股份有限公司关于甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书

国泰君安证券股份有限公司

关于

甘肃亚太实业发展股份有限公司

向特定对象发行A股股票

之

发行保荐书

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二〇二四年一月

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国泰君安证券股份有限公司关于甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）接受甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下简称“亚太实业”、“公司”、“发行人”）的委托，担任亚太实业本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本项目”）的保荐人，张贵阳、范心平作为具体负责推荐的保荐代表人，特此向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具本项目发行保荐书。

保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深交所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义。

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目 录

目 录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、保荐人名称 ...... 3

二、保荐人指定保荐代表人情况 ...... 3

三、保荐人指定项目协办人及项目组其他成员情况 ...... 3

四、本次保荐发行人证券发行的类型 ...... 4

五、本次保荐的发行人基本情况 ...... 4

六、保荐人和发行人关联关系的核查 ...... 10

七、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 11

第二节 保荐人承诺事项 ...... 13

一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺 ...... 13

二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺 ...... 13

第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 14

一、本次发行的决策程序合法 ...... 14

二、发行人本次向特定对象发行股票的合规性 ...... 15

三、本次发行有偿聘请第三方机构的核查 ...... 24

四、公司的相关风险 ...... 25

五、发行人的发展前景简要评价 ...... 28

六、本保荐人对本次证券发行的推荐结论 ...... 29

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐人名称

国泰君安证券股份有限公司

二、保荐人指定保荐代表人情况

国泰君安指定张贵阳、范心平作为亚太实业本次向特定对象发行A股股票的保荐代表人。

张贵阳先生，国泰君安证券投资银行部业务董事，保荐代表人，会计专业硕士。曾主持或参与广济药业（000952.SZ）非公开发行项目、比音勒芬（002832.SZ）公开发行可转债项目、大禹节水（300021.SZ）公开发行可转债项目、首华燃气（300483.SZ）向不特定对象发行可转债项目、中际旭创（300308.SZ）向特定对象发行股票项目、大禹节水（300021.SZ）以简易程序向特定对象发行股票项目、露笑科技（002617.SZ）非公开发行股票项目、华自科技（300490.SZ）向特定对象发行股票项目、欣锐科技（300745.SZ）向特定对象发行股票项目、铭普光磁（002902.SZ）向特定对象发行股票项目、佛山照明（000541.SZ）向特定对象发行股票项目、锌业股份（000751.SZ）向特定对象发行股票项目、永达股份（001239.SZ）IPO项目、润科生物IPO项目等。张贵阳先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

范心平先生，国泰君安证券投资银行部高级经理，经济学硕士，保荐代表人，中国注册会计师，具有税务师职业资格。先后参与泰恩康（301263.SZ）IPO项目、欧阳少红收购华民股份（300345.SZ）项目、广信材料（300537.SZ）向特定对象发行股票项目、欣锐科技（300745.SZ）向特定对象发行股票项目、永达股份（001239.SZ）IPO项目等。范心平先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

三、保荐人指定项目协办人及项目组其他成员情况

项目协办人：欧阳盟

欧阳盟先生，国泰君安证券投资银行部高级经理，会计学硕士。自从事投资银行业务以来负责或参与的主要项目包括大禹节水（300021.SZ）向特定对象发

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行股票项目、华自科技（300490.SZ）向特定对象发行股票项目、铭普光磁（002902.SZ）向特定对象发行股票项目、金徽酒（603919.SH）上市公司收购项目，拥有四大会计师事务所从业经验，曾参与多家拟上市公司IPO项目及上市公司的年度审计工作。

项目组其他成员：邢永哲、宋思源、刘志文、陈昊腾、刘春月、李慧琪、郑子健。

四、本次保荐发行人证券发行的类型

本次保荐发行人证券发行的类型为向特定对象发行A股股票。

五、本次保荐的发行人基本情况

（一）发行人概况

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（二）发行人股本结构

截至2023年9月30日，发行人总股本为323,270,000.00股，股本结构如下表所示：

（三）发行人前十名股东情况

截至2023年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：

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（四）发行人主营业务情况

2020年6月重组完成前，公司通过控股子公司同创嘉业从事房地产业务的开发，房地产销售为公司的主要业务。2020年6月，公司出售所持有的同创嘉业全部股权，收购亚诺化工，剥离了房地产业务，进入精细化工行业。

公司目前主要从事精细化工产品的研发、生产及销售，并以农药中间体及医药中间体为代表。凭借控股子公司亚诺化工较强的自主研发能力及经验丰富的专业团队，公司拥有了众多优质的境内外客户，主要客户包括巴斯夫、拜耳等国际化工巨头和国内大中型化工企业。公司的精细化工中间体产品主要涉及吡啶类、硝化类两大类。吡啶类产品主要包括3-氰基吡啶、3-氨基吡啶、2-氯烟酸、2,3-二氯吡啶等，硝化类产品仅有MNO一个品种。MNO是一种重要的新型农药及医药中间体，用于制备硝基胍衍生物，也可制备新型低毒高效杀虫剂，第三代烟碱杀虫剂“呋虫胺”的主要原料之一。

（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产额的变化表

上市以来，发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下：

（六）发行人控股股东及实际控制人情况

1、发行人最近三年及一期控股权变动情况

报告期初至2023年6月30日，发行人控股股东为亚太矿业，朱全祖为亚太实业的实际控制人。

2023年7月1日，亚太矿业，兰州太华与广州万顺签订《甘肃亚太实业发展股份有限公司表决权委托协议》，无偿及不可撤销地将其现时合计享有的54,760,995股股票（因转增、送股等新增的股票自动纳入委托范围）的表决权（占上市公司股本总额的比例为16.94%）唯一、排他地委托给广州万顺行使，包括

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在股东大会上的提案权和提名权等股东权利。表决权委托协议生效后，公司控制权发生变化，亚太矿业、兰州太华无法对发行人股东大会产生重大影响，发行人无控股股东。广州万顺持有公司16.94%股份的表决权，取得公司的控制权。陈志健持有广州万顺65%的股权，为广州万顺的法定代表人、执行董事兼经理，陈少凤持有广州万顺35%的股权，为广州万顺的监事，陈志健和陈少凤为公司实际控制人。

2、控股股东及实际控制人

截至本发行保荐书出具日，公司无控股股东，广州万顺取得公司的控制权，陈志健和陈少凤为公司实际控制人，控制关系如下图所示：

（1）公司控股股东

截至本发行保荐书出具日，公司无控股股东。2023年7月1日，公司原控股股东亚太矿业及其一致行动人兰州太华将其持有的发行人16.94%股份的表决权委托给广州万顺行使，使得广州万顺持有发行人16.94%股份的表决权，取得公司的控制权。其基本情况如下：

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服务；基础电信业务

（2）公司实际控制人

截至本发行保荐书出具日，发行人实际控制人为陈志健和陈少凤。陈志健先生简历情况如下：

陈志健先生，中国国籍，无境外永久居留权，1980年出生，研究生学历，2003年6月毕业于暨南大学对外汉语专业，2021年7月毕业于香港城市大学行政人员工商管理专业。2002年11月至2004年10月任广州市天河一通信息咨询服务部总经理；2004年11月至2013年7月任广州市汇邦通信技术有限公司总经理；2013年8月至2020年3月任广东伟通通信技术有限公司总经理；2020年11月至今任广东万嘉通通信科技有限公司董事长、广州市广瑞企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、广州市嘉立企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2022年12月至今任广州万瑞技术有限公司执行董事、经理兼法定代表人、广州市万瑞企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、广州市万靖企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2023年6月至今任广州万顺技术有限公司执行董事兼法定代表人；2023年7月1日成为公司实际控制人；现任公司董事、董事长。陈少凤女士简历情况如下：

陈少凤女士，中国国籍，无境外永久居留权。1968年5月生。2020年11月至今，任广东万嘉通控股有限责任公司执行董事、经理兼法定代表人；2020年12月至今，任广东万龙高新材料科技有限责任公司经理；2021年12月至今，任东莞市云通通讯科技有限公司执行董事兼法定代表人；2022年5月至2022年12月，任广州万瑞技术有限公司执行董事、经理兼法定代表人；2022年7月至2023年6月，任广州万顺技术有限公司执行董事、经理兼法定代表人；2022年7月至今，任广州万悦技术有限公司执行董事、经理兼法定代表人；2022年7月至今，任广州万易技术有限公司执行董事、经理兼法定代表人；2023年6月至今，任广州万顺技术有限公司监事，2023年7月1日成为公司实际控制人。

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（七）发行人主要财务数据及财务指标

1、最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

（1）简要合并资产负债表

单位：万元

（2）简要合并利润表

单位：万元

（3）简要合并现金流量表

单位：万元

2、主要财务指标

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注1：上述财务指标的计算方法如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率（母公司）＝母公司负债总额/母公司资产总额×100%；

（4）资产负债率（合并）＝合并负债总额/合并资产总额×100%；

（5）应收账款周转率＝营业收入/应收账款期末期初平均账面价值；

（6）存货周转率＝营业成本/存货期末期初平均账面价值；

（7）每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

（8）每股现金流量净额=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。

（9）研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入。

注2：2023年1-9月的存货周转率、应收账款周转率已年化。

六、保荐人和发行人关联关系的核查

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至2024年1月4日，国泰君安证券股份有限公司权益客需部通过自营股东账户持有发行人21,041,622股，占发行人总股本的0.16%。

除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他直接或间接的股权关系或其他利益关系。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本发行保荐书出具日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

截至本发行保荐书出具日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监

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事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况截至本发行保荐书出具日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

（五）关于保荐人与发行人之间其他关联关系的说明

截至本发行保荐书出具日，保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。

七、保荐人内部审核程序和内核意见

根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的最新要求，国泰君安证券制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管理办法》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽职调查管理办法》《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。

（一）内部审核程序

国泰君安证券投行事业部设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会议方式对证券发行保荐项目进行立项评审。

立项委员由来自投行质控部（以下简称“质控部”）审核人员、业务部门、资本市场部资深业务骨干组成，投行事业部负责人为项目立项评审委员会主任。

根据各类业务风险特性不同及投资银行业务总体规模等，全部立项委员分为若干小组，分别侧重于股权类业务、债权类业务和非上市公众公司业务的立项评审工作。每个立项小组至少由5名委员组成，其中来自投行内控部门人员不少于三分之一。

立项评审会议结果分为立项通过、暂缓立项、不予通过。立项通过决议应当至少经三分之二以上参与投票立项委员表决通过。

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根据项目类型、所处的阶段及保荐风险程度的不同，各项目所需立项次数也不同。首次公开发行股票项目、挂牌项目分为两次立项；发行股份购买资产项目根据项目复杂情况，由质控部决定是否需要两次立项；其他类型项目为一次立项。立项评审会按照以下程序进行：

立项评审会由主审员主持，同一组别的质控部人员应参加会议。

首先，由项目组介绍项目基本情况及尽职调查中发现的主要问题、风险以及解决方案，并详细介绍尽职调查过程、采取的尽职调查方法及取得的工作底稿，解决方案的论证过程等；

其次，由质控部主审员向会议报告质控部评审意见；

再次，根据立项申请材料、项目组介绍和主审员报告情况，参加会议的立项委员逐一发表评审意见；

然后，参加会议的委员、质控部人员进行讨论、质询；

最后，项目组针对委员和质控部评审意见、质询先进行口头答复，再于会后提交书面答复意见。委员根据立项会讨论及项目组答复情况，进行投票表决。

未经立项通过的项目，不得与发行人签订正式业务合同；需经承销立项的项目，未经承销立项通过，不得申请内核评审。

（二）内核意见

国泰君安证券内核委员会于2023年12月29日召开内核会议对亚太实业向特定对象发行A股股票项目进行了审核，投票表决结果：7票同意，0票不同意，投票结果为通过。根据内核委员投票表决结果，本保荐人认为亚太实业向特定对象发行A股股票并上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司向特定对象发行股票的条件。保荐人内核委员会同意将亚太实业向特定对象发行A股股票的申请文件上报深交所审核。

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第二节 保荐人承诺事项

一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺

保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次发行，并据此出具本发行保荐书。

二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺

国泰君安证券作出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律、行政法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

（九）中国证监会规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

国泰君安接受亚太实业的委托，担任本次发行的保荐人。保荐人本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐人内核会议的审核。

保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备向特定对象发行A股股票的基本条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，保荐人同意向中国证监会、深圳证券交易所推荐发行人本次发行，并承担相关的保荐责任。

一、本次发行的决策程序合法

经国泰君安核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：

（一）董事会审议通过

2023年7月1日，发行人召开第八届董事会第二十三次会议，会议审议通过了本次发行的相关议案，并决定将有关议案提交股东大会审议。

（二）股东大会审议通过

2023年7月19日，发行人以现场会议和网络投票相结合的方式召开2023年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

2023年8月7日，发行人以现场会议和网络投票相结合的方式召开2023年第三次临时股东大会，对股东大会会议通知中所列明的全部议案逐项进行审议并作出决议，本次发行相关议案均经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

（三）发行人决策程序的合规性核查结论

本保荐人认为，发行人本次发行履行了合法有效的决策程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

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二、发行人本次向特定对象发行股票的合规性

（一）本次发行符合《公司法》《证券法》的相关规定

1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。发行人已于2023年8月7日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》及其他与本次发行相关的议案，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

2、发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。

综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。

（二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明

1、不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

保荐人查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书、前次募集资金相关文件、公司章程、年度报告等文件，审阅发行人《审计报告》以及相关中介机构出具的其他文件，查询相关部门官方网站，取得公司及相关人员出具的书面声明、相关部门针对发行人的证明文件，访谈了发行人高级管理人员，认为发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，

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或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

发行人最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，但保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已消除，具体如下：

利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2022年度财务报告进行了审计，并出具了保留意见的审计报告（报告编号：利安达审字【2023】第2375号）。2023年7月1日，亚太实业董事会出具了《董事会关于2022年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》，认为公司2022年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除。利安达会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年7月1日出具了《甘肃亚太实业发展股份有限公司2022年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明审核报告》（利安达专字[2023]第2222号），认为亚太实业董事会编制的专项说明在所有重大方面未发现与实际情况存在重大不一致，亚太实业2022年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除。

2、上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会决议、募集说明书等相关文件，经核查，本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还债务和补充公司流动资金，符合国家产业政策，不涉及有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行募集资金投向为偿还债务和补充公司流

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动资金，不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合规定。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行募集资金投向为偿还债务和补充公司流动资金，不会产生与控股股东控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情况，符合规定。

3、本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第十六条第三款的相关规定

发行人于1997年2月首次公开发行股票并在深交所上市，于2023年7月1日召开了第八届董事会第二十三次会议审议通过了本次发行相关的各项议案，董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔超过6个月。本次发行与首次公开发行股票上市日的时间间隔符合《注册管理办法》第十六条第三款的要求。

4、发行人不存在重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索等情形，符合《注册管理办法》第二十六条的规定

（1）经对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》等法律法规、规范性文件，并结合发行人的实际情况，截至本发行保荐书出具日，发行人本次发行上市不存在情况特殊、重大复杂敏感的事项。

（2）经检索《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》等法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的具体要求，并结合发行人的实际情况，截至本发行保荐书出具日，发行人本次向特定对象发行股票不涉及缺乏明确规则依据、对已有规则的解释、或适用存在不同认识的重大无先例情形。

（3）经查询百度搜索等公开信息平台，对媒体关于发行人的新闻报道进行

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全面搜索，并检索信用中国、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、海关进出口信用信息平台、市场监督及生态环境、税务主管部门等网站，截至本发行保荐书出具日，发行人不存在可能影响本次发行上市的重大舆情信息。

（4）经查询百度搜索、信用中国等公开信息平台，并对发行人及其董事、监事、高级管理人员是否存在相关处罚，检索中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等网站，截至本发行保荐书出具日，发行人及发行上市相关人员不存在重大违法违规情形。

5、本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定

保荐人查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书以及前次募集资金相关文件和工商登记文件，公司本次向特定对象发行股票，拟发行股票数量为96,880,000股，占本次发行前公司总股本的

29.97%，未超过本次发行前公司总股本的30%。

公司前次募集资金为1998年的配股项目，资金到位时间距离本次发行董事会决议日的时间间隔已超过18个月。

本次证券发行募集资金总额不超过32,067.28万元（含本数），募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还债务和补充公司流动资金。本次募集资金使用并非为持有财务性投资，截至报告期末，公司亦不存在财务性投资的情形。本次发行有利于公司积极发展主业，更好的聚焦精细化工产品的研发、生产及销售，满足公司在目前生产经营模式下的资金需求，降低财务融资成本，稳定公司控制权，推动公司稳健、健康地发展。

本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向具备合理性，系理性融资，融资规模合理，募集资金投资项目均围绕公司主营业务相关领域开展。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定，本次募集资金主要投向主业。

发行人已在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中以投资者需求为导向，针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。

综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定。

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6、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次向特定对象发行股票的发行对象共计1名，为广州万顺，其通过现金方式认购本次发行的全部股票。符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

7、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条和五十七条的规定

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次向特定对象发行股票的发行对象为广州万顺，其系公司实际控制人控制的企业，广州万顺作为发行对象已经公司董事会及股东大会审议通过。本次发行定价基准日为第八届董事会2023年第二十三次会议决议公告日，本次发行的发行价格为3.31元/股。

本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日（不含定价基准日，下同）前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则本次发行的发行底价将相应调整，调整方式如下：

（1）分红派息：P1=P0-D

（2）资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）

（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

因此，本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六和五十七条的规定。

8、本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次发行完成后，特定对象承诺所认购的股份自本次发行结束之日起锁定36个月，如中国证监会、深圳证券

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交易所关于豁免要约收购中收购方应承诺锁定期的相关法律法规在本次向特定对象发行前发生调整，则本次发行的特定对象锁定期应相应调整。因此，本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

9、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”的规定

发行人已出具承诺，不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

本次发行对象广州万顺已出具承诺：“本公司认购本次向特定对象发行所需资金全部来自本公司的自有或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本公司认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方（实际控制人的一致行动人除外）资金用于认购本次发行股票的情形；除实际控制人的一致行动人外，不存在发行人直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次认购所需资金不直接或间接来自于利用本次认购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。”

因此，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

10、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额预计为32,067.28万元，发行股票数量为9,688.00万股。

截至本发行保荐书出具日，广州万顺拥有公司16.94%的股票表决权，陈志健、陈少凤为公司实际控制人。本次发行完成后，广州万顺将成为发行人控股股东，实际控制人仍为陈志健、陈少凤。本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

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（三）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、经核查，发行人本次发行的股份数量不超过96,880,000股（含本数），不超过发行前总股本的30%，符合上述适用意见的相关规定。

2、经核查，发行人前次募集资金到账时间为1998年7月，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已经超过18个月，符合上述适用意见的相关规定。

3、经核查，截至2023年9月30日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合上述适用意见的相关规定。

综上所述，发行人符合向特定对象发行股票的有关条件。

（四）关于发行人满足“两符合”和不涉及“四重大”的相关规定

1、发行人满足“两符合”的相关规定

经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条以及《监管规则适用指引——发行类第6号》关于募集资金使用符合国家产业政策和板块定位的规定。

发行人所属行业为化学原料和化学制品制造业，主营业务为精细化工产品中的农药中间体、医药中间体的研发、生产和销售。本次向特定对象发行股票募集资金拟全部用于偿还债务和补充流动资金，不涉及具体投资项目，不涉及有关环境保护、土地管理等相关规定，不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号），亦不涉及《产业结构调整指导目录》所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策，不存在需要取得主管部门意见的情形。

发行人已结合行业发展环境、自身经营情况等对于本次募集资金补充流动资金规模的合理性、审慎性进行了充分论证，本次募集资金能够有效补充发行人资金实力，优化发行人资本结构，符合发行人主业发展方向。

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2、发行人不涉及“四重大”的情形

经核查媒体报道情况、国家企业信用信息公示系统等公开网站查询确认，截至本发行保荐书出具日，发行人本次发行不涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的情形，满足《监管规则适用指引——发行类第8号》的相关规定。

（五）本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》的相关要求

1、严格限制破发、破净情形上市公司再融资

公司首次公开发行上市时的发行价为6.15元/股（除权前），截至2023年7月1日（本次再融资预案董事会召开日），以首次公开发行日为基准向后复权计算，公司审议本次再融资预案董事会召开前20个交易日最高收盘价为8.88元/股，最低收盘价为8.06元/股，均高于首次发行价格。

截至2022年12月31日，公司每股净资产为0.44元。以2022年12月31日为基准向后复权计算，公司审议本次再融资预案董事会召开前20个交易日最高收盘价为4.36元/股，最低收盘价为3.96元/股，均高于每股净资产。

截至2023年3月31日，公司每股净资产为0.44元。以2023年3月31日为基准向后复权计算，公司审议本次再融资预案董事会召开前20个交易日最高收盘价为4.36元/股，最低收盘价为3.96元/股，均高于每股净资产。

综上，公司本次再融资预案董事会召开日前20个交易日内的任一日不存在破发或破净情形。

2、从严把控连续亏损企业融资间隔期

亚太实业最近两个会计年度归属于母公司净利润情况如下：

单位：万元

综上，亚太实业最近两个会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益

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前后孰低）分别为1,422.81万元、54.50万元，不存在连续亏损情形。且自1998年配股发行并上市后亚太实业最近五个会计年度内不存在通过公开发行股票、向特定对象发行A股股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。本次再融资预案董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过十八个月。

3、财务性投资比例较高的上市公司须相应调减本次再融资募集资金金额

（1）最近一期末公司不存在持有金额较大的财务性投资

截至2023年9月30日，公司合并资产负债表中与财务性投资相关的资产类科目如下：

单位：万元

截至2023年9月末，发行人持有的财务性投资余额为零。发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

（2）本次发行的董事会决议日前六个月至今，公司不存在新投入和拟投入的财务性投资

发行人于2023年7月1日召开董事会审议通过了本次发行相关的议案，董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资。

4、从严把关前募资金使用

（1）前次募集资金情况

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公司前次募集资金为1998通过配股发行股票，募集资金总额为10,188.00万元。公司最近五个会计年度内不存在通过公开发行股票、向特定对象发行A股股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形，同时公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。

（2）本次募投资金有利于提升公司资产质量、营运能力、盈利能力等相关情况

本次发行募集资金总额预计为32,067.28万元，所募集资金在扣除发行费用后拟全部用于偿还债务和补充流动资金。本次募集资金发行后，公司股本总额将即时增加，资产质量提升，为公司正常经营提供营运资金，有助于未来公司营业收入、利润总额等盈利指标的提升，有利于公司提升公司资产质量、营运能力、盈利能力等相关情况。

5、严格把关再融资募集资金主要投向主业

本次发行募集资金总额预计为32,067.28万元，扣除发行费用后将全部用于偿还债务和补充公司流动资金。目前，公司聚焦于精细化工领域，随着主营业务和自身规模壮大，公司自有资金需求量不断增加，本次发行有利于拓宽融资渠道，提高公司的整体融资效率，优化公司资本结构、增强公司抗风险能力，巩固现实际控制人对公司的控制权，支持公司主业发展。

三、本次发行有偿聘请第三方机构的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕年22号）的要求，国泰君安作为本项目的保荐人，对国泰君安及发行人是否存在聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查，具体核查情况如下：

（一）保荐人有偿聘请第三方的核查

经核查，国泰君安在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

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（二）发行人有偿聘请第三方的核查

经核查，发行人就本项目聘请了保荐人（主承销商）国泰君安、北京德恒律师事务所、利安达会计师事务所（特殊普通合伙），以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。除此之外，发行人不存在直接或间接有偿聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

四、公司的相关风险

（一）经营相关风险

1、市场风险

公司已于2020年处置了其所持子公司同创嘉业的全部股权，剥离了房地产业务，注入盈利能力较强的资产亚诺化工，业务转型为精细化工行业。亚诺化工业绩的增长与下游医药行业和农业行业的发展息息相关，若下游市场产品规模扩张低于预期，或者更多竞争对手进入该行业，则可能对亚诺化工及上市公司的经营业绩产生不利影响。

2、环保和安全的风险

公司所处行业为精细化工行业，在生产经营中存在着“三废”排放与综合治理问题。随着国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日趋提高，行业内环保治理成本将不断增加。而且，亚诺化工主要客户均为国内外知名企业，对公司产品品质和环境治理要求较为严格，有可能导致公司进一步增加环保治理支出，从而降低公司盈利水平。此外，公司生产过程中使用的部分原材料为易燃、易爆有害物质，如操作不当或设备老化失修，可能发生失火、爆炸等安全事故，影响公司的生产经营，并可能造成一定的经济损失。

3、原材料价格波动的风险

公司收入及利润主要来自子公司亚诺化工的生产经营，其所需的主要原材料为3-甲基吡啶、液碱、尿素等，受市场行情变化影响较大，且原材料成本占产品营业成本的比例较大。因此，主要原材料采购价格的波动将会对亚诺化工经营业绩产生一定影响，如果原材料价格上涨而公司又不能有效传导至下游客户，将对

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公司未来的盈利能力带来不利影响。

4、管理风险

经过多年的持续经营和发展，公司已逐步形成了较为成熟的经营管理体系，组建了稳定高效的管理团队。但本次向特定对象发行完成后，公司资产规模将进一步扩大，同时将导致控股股东发生变化，将对公司的实际控制人及管理层提出新的和更高的要求。本次发行后，如果公司管理团队不能适应公司业务发展的要求并及时调整、完善组织结构和管理体系，将会直接影响公司的经营效率、发展速度和业绩水平。

5、收购整合风险及对子公司的控制风险

公司于2020年6月完成对亚诺化工的收购后，经营业绩主要来自于亚诺化工。2023年7月1日，原控股股东亚太矿业及一致行动人兰州太华与广州万顺签署《表决权委托协议》，导致公司实际控制人发生变更。本次向特定对象发行完成后，将导致公司控股股东发生变化，对公司的经营管理提出了新的挑战，包括业务体系、组织结构、管理制度、内部控制和人才队伍建设等方面。虽然公司实际控制人已就整合做了充分准备和安排，但在整合的实施过程中能否保证公司对子公司亚诺化工的控制力并保持原有竞争优势、整合能否达到预期效果仍具有不确定性，提请投资者注意相关风险。

6、原控股股东及其一致行动人股权被行使质押权或被司法处置导致公司控制权不稳定的风险

发行人原控股股东亚太矿业及其一致行动人兰州太华已无偿及不可撤销地将其现时合计享有的54,760,995股股票的表决权（占上市公司股本总额的比例为

16.94%）唯一、排他地委托给广州万顺行使，广州万顺实际控制人陈志健和陈少凤成为发行人实际控制人。截至本发行保荐书出具日，亚太矿业及其一致行动人兰州太华所委托表决权股份的87.20%存在质押情况，81.13%存在司法冻结或标记。本次发行前，广州万顺并未直接或间接持有公司股份，如本次发行前原实际控制人及其一致行动人所持公司股份全部或部分被行使质押权或被司法机关处置，则可能会使公司面临控制权不稳定的风险。

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（二）财务相关风险

1、商誉减值风险

截至2023年9月末，公司商誉账面价值为9,119.01万元，系2020年收购亚诺化工形成。虽然发行人已于2023年9月末对商誉进行减值测试并计提减值准备7,087.20万元，但若未来公司子公司亚诺化工所处化工精细行业出现产能过剩、行业竞争加剧、市场需求波动，亦或者亚诺化工无法保持在产品服务方面的竞争优势，将导致亚诺化工经营业绩不及预期，则商誉存在进一步减值的风险，进而对上市公司业绩造成不利影响。

2、未来业绩下滑风险

报告期内，公司营业收入分别为26,575.67万元、52,155.99万元、54,819.60万元和27,535.96万元，与同行业可比公司变动趋势一致。最近一期受下游市场需求波动的影响，发行人收入规模有所下降。若未来市场需求复苏不及预期，亦或是出现宏观经济表现不佳、行业竞争加剧、公司主要产品、原材料价格发生较大波动、发行人无法保持竞争优势等情况，公司业绩未来存在下滑的风险。

3、应收账款坏账损失风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为4,953.02万元、5,019.08万元、6,704.83万元和5,074.16万元，占各期末总资产的比例分别为6.81%、6.85%、

9.52%和7.87%，占比较高，应收账款占用公司营运资金较多，若应收账款客户不能按照合同约定支付货款，发生大额呆坏账，公司将面临坏账损失、流动性及偿债能力不足的风险。

（三）其他风险

1、审批风险

本次向特定对象发行A股股票方案已经公司董事会和股东大会审议通过，尚需取得深交所审核意见、中国证监会予以注册的决定等。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。

2、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险

由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会

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大幅增加，而公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄，同时公司的每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票可能摊薄即期回报的风险。

3、股票价格波动风险

股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。因此，本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。

五、发行人的发展前景简要评价

2020年6月前，公司主要通过原控股子公司同创嘉业从事房地产业务的开发，房地产销售为公司的主要业务。2020年6月，公司出售所持有的同创嘉业全部股权，收购亚诺化工，剥离了房地产业务，进入精细化工行业。

公司深耕农药、医药中间体研发生产，在3-氰基吡啶、2-氯烟酸、MNO等特定产品上的技术工艺和产品质量处于行业领先水平，能长期高效满足客户需求。公司主要产品涉及吡啶类、硝化类两大类。其中吡啶类产品主要包括3-氰基吡啶、3-氨基吡啶、2-氯烟酸、2,3-二氯吡啶等；硝化类产品仅有MNO一个品种，MNO是一种重要的新型农药及医药中间体，用于制备硝基胍衍生物，也可制备新型低毒高效杀虫剂。MNO是第三代烟碱杀虫剂“呋虫胺”的主要原料之一。

目前公司拥有3-氰基吡啶、3-氨基吡啶、2-氯烟酸等吡啶衍生物的生产技术自主知识产权，拥有研发实力、行业经验丰富的研发团队。氨氧化催化剂是公司的主要生产技术，氰基吡啶是该技术的代表性产品，并以氰基吡啶产品为基础衍生出3-氨基吡啶、2-氯烟酸、2,3-二氯吡啶等重点产品。该等合成方法工艺简单、生产安全、产品收率高、纯度好，三废处理方法较成熟，是目前工业上制造氰基吡啶的最主要方法。凭借较强的自主研发能力及经验丰富的专业团队，公司拥有了众多优质的境内外客户，主要客户包括巴斯夫、拜耳等在内的国际化工巨头和国内大中型化工企业，双方业务关系较为稳定，合作的深度和广度不断扩大，外销规模逐步扩大。

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综上，本保荐人认为发行人的未来发展前景良好。

六、本保荐人对本次证券发行的推荐结论

本保荐人认为：作为亚太实业本次向特定对象发行A股股票的保荐人，国泰君安证券根据《证券法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核部门进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人独立审计师经过了充分沟通后，认为亚太实业具备了《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行A股股票的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，国泰君安证券同意保荐亚太实业本次向特定对象发行A股股票。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签字盖章页）

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国泰君安证券股份有限公司关于甘肃亚太实业发展股份有限公司

本次向特定对象发行A股股票

保荐代表人专项授权书

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）已与甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《甘肃亚太实业发展股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于向特定对象发行A股股票之保荐协议》（以下简称“《保荐协议》”），为尽职推荐发行人本次发行，持续督导发行人履行规范运行、信守承诺、信息披露等相关义务，国泰君安指定保荐代表人张贵阳、范心平具体负责保荐工作，具体授权范围包括：

1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请文件。同时，保荐人根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。

2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。

3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。

4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定和双方签订的《保荐协议》的约定。

（以下无正文）

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本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于甘肃亚太实业发展股份有限公司本次向特定对象发行A股股票保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）

保荐代表人：

法定代表人：

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日