亚太实业：国泰君安证券股份有限公司关于甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书

国泰君安证券股份有限公司

关于甘肃亚太实业发展股份有限公司

向特定对象发行A股股票

之

上市保荐书

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二〇二四年一月

3-3-1

保荐人及保荐代表人声明国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”“保荐人”或“本保荐人”）接受甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下简称“亚太实业”“公司”或“发行人”）的委托，担任亚太实业本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，张贵阳、范心平作为具体负责推荐的保荐代表人，为本次向特定对象发行股票上市出具上市保荐书。

本保荐人及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义）。

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目录

保荐人及保荐代表人声明 ...... 1

目录 ...... 2

一、发行人基本情况 ...... 3

二、申请上市证券的发行情况 ...... 9

三、保荐人工作人员及其保荐业务执业情况 ...... 12

四、保荐人与发行人关联关系的核查 ...... 13

五、保荐人承诺事项 ...... 14

六、本次向特定对象发行A股股票上市的批准和授权 ...... 14

七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 ...... 15

八、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ...... 25

九、保荐人对发行人本次股票上市的保荐结论 ...... 25

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一、发行人基本情况

（一）发行人概况

（二）发行人主营业务

2020年6月重组完成前，公司通过控股子公司同创嘉业从事房地产业务的开发，房地产销售为公司的主要业务。2020年6月，公司出售所持有的同创嘉业全部股权，收购亚诺化工，剥离了房地产业务，进入精细化工行业。

公司目前主要从事精细化工产品的研发、生产及销售，并以农药中间体及医药中间体为代表。凭借控股子公司亚诺化工较强的自主研发能力及经验丰富的专业团队，公司拥有了众多优质的境内外客户，主要客户包括巴斯夫、拜耳等国际化工巨头和国内大中型化工企业。公司的精细化工中间体产品主要涉及吡啶类、硝化类两大类。吡啶类产品主要包括3-氰基吡啶、3-氨基吡啶、2-氯烟酸、2,3-

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二氯吡啶等，硝化类产品仅有MNO一个品种。MNO是一种重要的新型农药及医药中间体，用于制备硝基胍衍生物，也可制备新型低毒高效杀虫剂，第三代烟碱杀虫剂“呋虫胺”的主要原料之一。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

1、最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

2、非经常性损益明细表

报告期内，公司非经常性损益项目及其金额如下：

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单位：万元

3、主要财务指标

注1：上述财务指标的计算方法如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率（母公司）＝母公司负债总额/母公司资产总额×100%；

（4）资产负债率（合并）＝合并负债总额/合并资产总额×100%；

（5）应收账款周转率＝营业收入/应收账款期末期初平均账面价值；

（6）存货周转率＝营业成本/存货期末期初平均账面价值；

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（7）每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

（8）每股现金流量净额=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。

注2：2023年1-9月的存货周转率、应收账款周转率已年化。

4、净资产收益率和每股收益

根据《企业会计准则第34号——每股收益》及中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司报告期内的净资产收益率和每股收益如下表所示：

（四）发行人存在的主要风险

1、经营相关风险

（1）市场风险

公司已于2020年处置了其所持子公司同创嘉业的全部股权，剥离了房地产业务，注入盈利能力较强的资产亚诺化工，业务转型为精细化工行业。亚诺化工业绩的增长与下游医药行业和农业行业的发展息息相关，若下游市场产品规模扩张低于预期，或者更多竞争对手进入该行业，则可能对亚诺化工及上市公司的经营业绩产生不利影响。

（2）环保和安全的风险

公司所处行业为精细化工行业，在生产经营中存在着“三废”排放与综合治理问题。随着国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日趋提高，行业内环保治理成本将不断增加。而且，亚诺化工主要客户均为国内外知名企业，对公司产

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品品质和环境治理要求较为严格，有可能导致公司进一步增加环保治理支出，从而降低公司盈利水平。此外，公司生产过程中使用的部分原材料为易燃、易爆有害物质，如操作不当或设备老化失修，可能发生失火、爆炸等安全事故，影响公司的生产经营，并可能造成一定的经济损失。

（3）原材料价格波动的风险

公司收入及利润主要来自子公司亚诺化工的生产经营，其所需的主要原材料为3-甲基吡啶、液碱、尿素等，受市场行情变化影响较大，且原材料成本占产品营业成本的比例较大。因此，主要原材料采购价格的波动将会对亚诺化工经营业绩产生一定影响，如果原材料价格上涨而公司又不能有效传导至下游客户，将对公司未来的盈利能力带来不利影响。

（4）管理风险

经过多年的持续经营和发展，公司已逐步形成了较为成熟的经营管理体系，组建了稳定高效的管理团队。但本次向特定对象发行完成后，公司资产规模将进一步扩大，同时将导致控股股东发生变化，将对公司的实际控制人及管理层提出新的和更高的要求。本次发行后，如果公司管理团队不能适应公司业务发展的要求并及时调整、完善组织结构和管理体系，将会直接影响公司的经营效率、发展速度和业绩水平。

（5）收购整合风险及对子公司的控制风险

公司于2020年6月完成对亚诺化工的收购后，经营业绩主要来自于亚诺化工。2023年7月1日，原控股股东亚太矿业及一致行动人兰州太华与广州万顺签署《表决权委托协议》，导致公司实际控制人发生变更。本次向特定对象发行完成后，将导致公司控股股东发生变化，对公司的经营管理提出了新的挑战，包括业务体系、组织结构、管理制度、内部控制和人才队伍建设等方面。虽然公司实际控制人已就整合做了充分准备和安排，但在整合的实施过程中能否保证公司对子公司亚诺化工的控制力并保持原有竞争优势、整合能否达到预期效果仍具有不确定性，提请投资者注意相关风险。

（6）原控股股东及其一致行动人股权被行使质押权或被司法处置导致公司控制权不稳定的风险

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发行人原控股股东亚太矿业及其一致行动人兰州太华已无偿及不可撤销地将其现时合计享有的54,760,995股股票的表决权（占上市公司股本总额的比例为

16.94%）唯一、排他地委托给广州万顺行使，广州万顺实际控制人陈志健和陈少凤成为发行人实际控制人。截至本上市保荐书出具日，亚太矿业及其一致行动人兰州太华所委托表决权股份的87.20%存在质押情况，81.13%存在司法冻结或标记。本次发行前，广州万顺并未直接或间接持有公司股份，如本次发行前原实际控制人及其一致行动人所持公司股份全部或部分被行使质押权或被司法机关处置，则可能会使公司面临控制权不稳定的风险。

2、财务相关风险

（1）商誉减值风险

截至2023年9月末，公司商誉账面价值为9,119.01万元，系2020年收购亚诺化工形成。虽然发行人已于2023年9月末对商誉进行减值测试并计提减值准备7,087.20万元，但若未来公司子公司亚诺化工所处精细化工行业出现产能过剩、行业竞争加剧、市场需求波动，亦或者亚诺化工无法保持在产品服务方面的竞争优势，将导致亚诺化工经营业绩不及预期，则商誉存在进一步减值的风险，进而对上市公司业绩造成不利影响。

（2）未来业绩下滑风险

报告期内，公司营业收入分别为26,575.67万元、52,155.99万元、54,819.60万元和27,535.96万元。最近一期受下游市场需求波动的影响，发行人收入规模有所下降，与同行业可比公司变动趋势一致。若未来市场需求复苏不及预期，亦或是出现宏观经济表现不佳、行业竞争加剧、公司主要产品、原材料价格发生较大波动、发行人无法保持竞争优势等情况，公司业绩未来存在下滑的风险。

（3）应收账款坏账损失风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为4,953.02万元、5,019.08万元、6,704.83万元和5,074.16万元，占各期末总资产的比例分别为6.81%、6.85%、

9.52%和7.87%，占比较高，应收账款占用公司营运资金较多，若应收账款客户不能按照合同约定支付货款，发生大额呆坏账，公司将面临坏账损失、流动性及偿债能力不足的风险。

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3、其他风险

（1）审批风险

本次向特定对象发行A股股票方案已经公司董事会和股东大会审议通过，尚需取得深交所审核意见、中国证监会予以注册的决定等。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。

（2）本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险

由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄，同时公司的每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票可能摊薄即期回报的风险。

（3）股票价格波动风险

股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。因此，本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。

二、申请上市证券的发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会注册批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的对象为广州万顺，通过现金方式认购本次发行的全部股票。

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（四）定价基准日、发行价格与定价原则

本次向特定对象发行股票的价格为3.31元/股。公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。

发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派发现金股利为D，调整后发行价格为P1，则：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票数量为96,880,000股，向特定对象发行股票的发行数量为不超过本次发行前公司总股本的30%。发行对象拟认购金额和认购股数如下：

本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

如本次向特定对象发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次向特定对象发行的股份数量将做相应调整，则发行人应与本次发行的发行对象就最终实际认购的金额进行协商。

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若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行数量将做相应调整。

（六）锁定期安排

本次向特定对象发行发行对象广州万顺认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

本次发行对象所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（七）本次募集资金金额与用途

本次发行募集资金总额预计为32,067.28万元，扣除发行费用后将全部用于偿还债务和补充公司流动资金。

（八）发行前滚存利润的安排

本次向特定对象发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（九）上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

（十）本次发行股票决议的有效期

本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行议案之日起12个月。

（十一）本次认购的资金来源

广州万顺承诺：本公司认购本次向特定对象发行所需资金全部来自本公司的自有或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本公司认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方（实际控制人的一致行动人除外）资金用于认购本次发行股票的情形；除实际控制人的一致行动人外，不存在发行人直接或通过其利益相关方向本人提供财

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务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次认购所需资金不直接或间接来自于利用本次认购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。

三、保荐人工作人员及其保荐业务执业情况

（一）保荐人名称

国泰君安证券股份有限公司

（二）保荐人指定保荐代表人情况

国泰君安指定张贵阳、范心平作为亚太实业本次向特定对象发行A股股票的保荐代表人。

张贵阳先生，国泰君安证券投资银行部业务董事，保荐代表人，会计专业硕士。曾主持或参与广济药业（000952.SZ）非公开发行项目、比音勒芬（002832.SZ）公开发行可转债项目、大禹节水（300021.SZ）公开发行可转债项目、首华燃气（300483.SZ）向不特定对象发行可转债项目、中际旭创（300308.SZ）向特定对象发行股票项目、大禹节水（300021.SZ）以简易程序向特定对象发行股票项目、露笑科技（002617.SZ）非公开发行股票项目、华自科技（300490.SZ）向特定对象发行股票项目、欣锐科技（300745.SZ）向特定对象发行股票项目、铭普光磁（002902.SZ）向特定对象发行股票项目、佛山照明（000541.SZ）向特定对象发行股票项目、锌业股份（000751.SZ）向特定对象发行股票项目、永达股份（001239.SZ）IPO项目、润科生物IPO项目等。张贵阳先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

范心平先生，国泰君安证券投资银行部高级经理，经济学硕士，保荐代表人，中国注册会计师，具有税务师职业资格。先后参与泰恩康（301263.SZ）IPO项目、欧阳少红收购华民股份（300345.SZ）项目、广信材料（300537.SZ）向特定对象发行股票项目、欣锐科技（300745.SZ）向特定对象发行股票项目、永达股份（001239.SZ）IPO项目等。范心平先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）项目组其他成员

项目协办人：欧阳盟

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欧阳盟先生，国泰君安证券投资银行部高级经理，会计学硕士。自从事投资银行业务以来负责或参与的主要项目包括大禹节水（300021.SZ）向特定对象发行股票项目、华自科技（300490.SZ）向特定对象发行股票项目、铭普光磁（002902.SZ）向特定对象发行股票项目、金徽酒（603919.SH）上市公司收购项目，拥有四大会计师事务所从业经验，曾参与多家拟上市公司IPO项目及上市公司的年度审计工作。

项目组其他成员：邢永哲、宋思源、刘志文、陈昊腾、刘春月、李慧琪、郑子健。

四、保荐人与发行人关联关系的核查

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至2024年1月4日，国泰君安证券股份有限公司通过自营股东账户持有发行人21,041,622股，占发行人总股本的0.16%。

除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他直接或间接的股权关系或其他利益关系。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本上市保荐书出具日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

截至本上市保荐书出具日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

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（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况截至本上市保荐书出具日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

（五）关于保荐人与发行人之间其他关联关系的说明

截至本上市保荐书出具日，保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。

五、保荐人承诺事项

（一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

（二）保荐人同意推荐甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行A股股票并在深主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（三）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律管理。

六、本次向特定对象发行A股股票上市的批准和授权

（一）董事会审议程序

2023年7月1日，发行人召开第八届董事会第二十三次会议，会议审议通过了本次发行相关的议案，并决定将有关议案提交股东大会审议。公司独立董事已就本次发行事宜发表了独立意见。

根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，国泰君安证券经核查认为，发行人董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。

（二）股东大会审议程序

2023年7月19日，发行人以现场会议和网络投票相结合的方式召开2023年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办

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理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

2023年8月7日，发行人以现场会议和网络投票相结合的方式召开2023年第三次临时股东大会，对股东大会会议通知中所列明的全部议案逐项进行审议并作出决议，本次发行相关议案均经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

根据发行人提供的会议通知、记录、决议，以及北京德恒（兰州）律师事务所出具的相关法律意见书，保荐人经核查认为，上述股东大会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议，股东大会决议的内容合法有效。

七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明

（一）本次发行符合《公司法》《证券法》的相关规定

1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。发行人已于2023年8月7日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》及其他与本次发行相关的议案，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

2、发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。

综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。

（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明

1、不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

保荐人查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书、前次募集资金相关文件、公司章程、年度报告等文件，审阅发行人《审计报告》以及相关中介机构出具的其他文件，查询相关部门官方网站，

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取得公司及相关人员出具的书面声明、相关部门针对发行人的证明文件，访谈了发行人高级管理人员，认为发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

发行人最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，但保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已消除，具体如下：

利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2022年度财务报告进行了审计，并出具了保留意见的审计报告（报告编号：利安达审字【2023】第2375号）。2023年7月1日，亚太实业董事会出具了《董事会关于2022年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》，认为公司2022年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除。利安达会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年7月1日出具了《甘肃亚太实业发展股份有限公司2022年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明审核报告》（利安达专字[2023]第2222号），认为亚太实业董事会编制的专项说明在所有重大方面未发现与实际情况存在重大不一致，亚太实业2022年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除。

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2、上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会决议、募集说明书等相关文件，经核查，本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还债务和补充公司流动资金，符合国家产业政策，不涉及有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行募集资金投向为偿还债务和补充公司流动资金，不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合规定。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行募集资金投向为偿还债务和补充公司流动资金，不会产生与控股股东控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情况，符合规定。

3、本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第十六条第三款的相关规定

发行人于1997年2月首次公开发行股票并在深交所上市，于2023年7月1日召开了第八届董事会第二十三次会议审议通过了本次发行相关的各项议案，董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔超过6个月。本次发行与首次公开发行股票上市日的时间间隔符合《注册管理办法》第十六条第三款的要求。

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4、发行人不存在重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索等情形，符合《注册管理办法》第二十六条的规定

（1）经对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》等法律法规、规范性文件，并结合发行人的实际情况，截至本上市保荐书出具日，发行人本次发行上市不存在情况特殊、重大复杂敏感的事项。

（2）经检索《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》等法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的具体要求，并结合发行人的实际情况，截至本上市保荐书出具日，发行人本次向特定对象发行股票不涉及缺乏明确规则依据、对已有规则的解释、或适用存在不同认识的重大无先例情形。

（3）经查询百度搜索等公开信息平台，对媒体关于发行人的新闻报道进行全面搜索，并检索信用中国、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、海关进出口信用信息平台、市场监督及生态环境、税务主管部门等网站，截至本上市保荐书出具日，发行人不存在可能影响本次发行上市的重大舆情信息。

（4）经查询百度搜索、信用中国等公开信息平台，并对发行人及其董事、监事、高级管理人员是否存在相关处罚，检索中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等网站，截至本上市保荐书出具日，发行人及发行上市相关人员不存在重大违法违规情形。

5、本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定

保荐人查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书以及前次募集资金相关文件和工商登记文件，公司本次向特定对象发行股票，拟发行股票数量为96,880,000股，占本次发行前公司总股本的

29.97%，未超过本次发行前公司总股本的30%。

公司前次募集资金为1998年的配股项目，资金到位时间距离本次发行董事会决议日的时间间隔已超过18个月。

本次证券发行募集资金总额不超过32,067.28万元（含本数），募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还债务和补充公司流动资金。本次募集资金使用并非

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为持有财务性投资，截至报告期末，公司亦不存在财务性投资的情形。本次发行有利于公司积极发展主业，更好的聚焦精细化工产品的研发、生产及销售，满足公司在目前生产经营模式下的资金需求，降低财务融资成本，稳定公司控制权，推动公司稳健、健康地发展。

本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向具备合理性，系理性融资，融资规模合理，募集资金投资项目均围绕公司主营业务相关领域开展。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定，本次募集资金主要投向主业。发行人已在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中以投资者需求为导向，针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。

综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定。

6、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次向特定对象发行股票的发行对象共计1名，为广州万顺，其通过现金方式认购本次发行的全部股票。符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

7、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条和五十七条的规定

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次向特定对象发行股票的发行对象为广州万顺，其系公司实际控制人控制的企业，广州万顺作为发行对象已经公司董事会及股东大会审议通过。本次发行定价基准日为第八届董事会2023年第二十三次会议决议公告日，本次发行的发行价格为3.31元/股。

本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日（不含定价基准日，下同）前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

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在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则本次发行的发行底价将相应调整，调整方式如下：

（1）分红派息：P1=P0-D

（2）资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）

（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

因此，本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六和五十七条的规定。

8、本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次发行完成后，特定对象承诺所认购的股份自本次发行结束之日起锁定36个月，如中国证监会、深圳证券交易所关于豁免要约收购中收购方应承诺锁定期的相关法律法规在本次向特定对象发行前发生调整，则本次发行的特定对象锁定期应相应调整。因此，本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

9、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”的规定

发行人已出具承诺，不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

本次发行对象广州万顺已出具承诺：“本公司认购本次向特定对象发行所需资金全部来自本公司的自有或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本公司认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方（实际控制人的一致行动人除外）资金用于认购本次发

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行股票的情形；除实际控制人的一致行动人外，不存在发行人直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次认购所需资金不直接或间接来自于利用本次认购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。”

因此，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。10、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额预计为32,067.28万元，发行股票数量为9,688.00万股。

截至本上市保荐书出具日，广州万顺拥有公司16.94%的股票表决权，陈志健、陈少凤为公司实际控制人。本次发行完成后，广州万顺将成为发行人控股股东，实际控制人仍为陈志健、陈少凤。本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

（三）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、经核查，发行人本次发行的股份数量不超过96,880,000股（含本数），不超过发行前总股本的30%，符合上述适用意见的相关规定。

2、经核查，发行人前次募集资金到账时间为1998年7月，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已经超过18个月，符合上述适用意见的相关规定。

3、经核查，截至2023年9月30日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合上述适用意见的相关规定。

综上所述，发行人符合向特定对象发行股票的有关条件。

（四）关于发行人满足“两符合”和不涉及“四重大”的相关规定

1、发行人满足“两符合”的相关规定

经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条以及《监管规则适用指引

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——发行类第6号》关于募集资金使用符合国家产业政策和板块定位的规定。

发行人所属行业为化学原料和化学制品制造业，主营业务为精细化工产品中的农药中间体、医药中间体的研发、生产和销售。本次向特定对象发行股票募集资金拟全部用于偿还债务和补充流动资金，不涉及具体投资项目，不涉及有关环境保护、土地管理等相关规定，不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号），亦不涉及《产业结构调整指导目录》所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策，不存在需要取得主管部门意见的情形。发行人已结合行业发展环境、自身经营情况等对于本次募集资金补充流动资金规模的合理性、审慎性进行了充分论证，本次募集资金能够有效补充发行人资金实力，优化发行人资本结构，符合发行人主业发展方向。

2、发行人不涉及“四重大”的情形

经核查媒体报道情况、国家企业信用信息公示系统等公开网站查询确认，截至本上市保荐书出具日，发行人本次发行不涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的情形，满足《监管规则适用指引——发行类第8号》的相关规定。

（五）本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》的相关要求

1、严格限制破发、破净情形上市公司再融资

公司首次公开发行上市时的发行价为6.15元/股（除权前），截至2023年7月1日（本次再融资预案董事会召开日），以首次公开发行日为基准向后复权计算，公司审议本次再融资预案董事会召开前20个交易日最高收盘价为8.88元/股，最低收盘价为8.06元/股，均高于首次发行价格。

截至2022年12月31日，公司每股净资产为0.44元。以2022年12月31日为基准向后复权计算，公司审议本次再融资预案董事会召开前20个交易日最高收盘价为4.36元/股，最低收盘价为3.96元/股，均高于每股净资产。

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截至2023年3月31日，公司每股净资产为0.44元。以2023年3月31日为基准向后复权计算，公司审议本次再融资预案董事会召开前20个交易日最高收盘价为4.36元/股，最低收盘价为3.96元/股，均高于每股净资产。综上，公司本次再融资预案董事会召开日前20个交易日内的任一日不存在破发或破净情形。

2、从严把控连续亏损企业融资间隔期

亚太实业最近两个会计年度归属于母公司净利润情况如下：

单位：万元

综上，亚太实业最近两个会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为1,422.81万元、54.50万元，不存在连续亏损情形。且自1998年配股发行并上市后亚太实业最近五个会计年度内不存在通过公开发行股票、向特定对象发行A股股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。本次再融资预案董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过十八个月。

3、财务性投资比例较高的上市公司须相应调减本次再融资募集资金金额

（1）2023年9月末公司不存在财务性投资余额

截至2023年9月30日，公司合并资产负债表中资产类相关科目中，其他应收款、其他流动资产、其他权益工具投资、其他非流动金融资产等科目的具体情况如下：

单位：万元

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公司最近一期末持有的财务性投资总额为0.00万元，最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

（2）本次发行的董事会决议日前六个月至本发行保荐书签署日，公司不存在新投入和拟投入的财务性投资。

本次发行的首次董事会决议日为2023年7月1日，自其之前6个月，即2023年1月1日以来，公司不存在新投入和拟投入的财务性投资。

4、从严把关前募资金使用

（1）前次募集资金情况

公司前次募集资金为1998通过配股发行股票，募集资金总额为10,188.00万元。

公司最近五个会计年度内不存在通过公开发行股票、向特定对象发行A股股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形，同时公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。

（2）本次募投资金有利于提升公司资产质量、营运能力、盈利能力等相关情况

本次发行募集资金总额预计为32,067.28万元，所募集资金在扣除发行费用后拟全部用于偿还债务和补充流动资金。本次募集资金发行后，公司股本总额将即时增加，资产质量提升，为公司正常经营提供营运资金，有助于未来公司营业收入、利润总额等盈利指标的提升，有利于公司提升公司资产质量、营运能力、盈利能力等相关情况。

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5、严格把关再融资募集资金主要投向主业

本次发行募集资金总额预计为320,672,800.00元，扣除发行费用后将全部用于偿还债务和补充公司流动资金。目前，公司聚焦于精细化工领域，随着主营业务和自身规模壮大，公司自有资金需求量不断增加，本次发行有利于拓宽融资渠道，提高公司的整体融资效率，优化公司资本结构、增强公司抗风险能力，巩固现实际控制人对公司的控制权，支持公司主业发展。

八、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

九、保荐人对发行人本次股票上市的保荐结论

发行人符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定中关于上市公司向特定对象发行A股股票的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备上市公司向特定对象发行A股股票基本条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，保荐人同意推荐亚太实业向特定对象发行A股股票在深圳证券交易所上市

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交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）